ACC Laws - Afghan Cart Company

ACC Laws

قانون تجارت

1

باب اول

تجار و معاملات تجارتی

ماده 1 تاجرکسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قراربدهد.

ماده 2 معاملات تجارتی ازقرارذیل است:

-1 خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم ازاین که تصرفاتی درآن شده یا نشده باشد.

تصدی به حمل ونقل ازراه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد.

ه ر قسم عملیات دلالی یا حق العمل کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی که

برای انجام بعضی امو ر ایجاد میشود ا زقبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیداکردن خدمه یا تهیه و رسانیدن

ملزومات وغیره.

تاسیس وبکارانداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد.

تصدی بعملیات حراجی.

تصدی بهرقسم نمایشگاههای عمومی.

هرقسم عملیات صرافی وبانکی.

معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجریا غیرتاجرباشد.

عملیات بیمه بحری وغیربحری.

10  کشتی سازی وخرید وفروش کشتی وکشتی رانی داخلی یا خارجی ومعاملات راجعه به آنها.

ماده 3 معاملات ذیل به اعتبارتاجربودن متعاملین یا یکی ازآنها تجارتی محسوب می شود.

کلیه معاملات بین تجاروکسبه وصرافان وبانکها.

کلیه معاملاتی که تاجریا غیرتاجربرای حوائج تجارتی خود می نماید.

کلیه معاملاتی که اجزاءیا خدمه یا شاگرد تاجربرای امورتجارتی ارباب خود می نماید.

کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.

مادهمعاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.

مادهکلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست.

باب دوم

دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی

فصل اول دفاترتجارتی

ماده 6 ه رتاجری به استثنای کسبه جز ءمکلف است دفات رذیل یا دفات ردیگری را که وزارت عدلیه به موجب

نظامنامه قائم مقام این دفاترقرارمیدهد داشته باشد:

1 دفترروزنامه.

دفترکل.

دفتردارائی.

دفترکپیه.

ماده 7 دفت رروزنامه دفتری است که تاج رباید همه روزه مطالبات ودیون وداد ستد تجارتی ومعاملات راجع به

اوراق تجارتی (ازقبیل خرید وفروش وظهرنویسی)وبطورکلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خود را به ه راسم

ورسمی که باشد ووجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می کند درآن دفترثبت نماید.

ماده 8 دفترکل دفتری است که تاج رباید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه ا زدفترروزنامه استخراج وانواع

مختلفه آن را تشخیص وجدا کرده هرنوعی را درصفحه مخصوصی درآن دفتربطورخلاصه ثبت کند.

قانون تجارت

2

ماده 9 دفت ردارائی دفتری است که تاج رباید ه رسال صورت جامعی ا زکلیه دارائی منقول وغیرمنقول ودیون

ومطالبات سال گذشته خود را به ری زترتیب داده د رآن دفت رثبت وامضاءنماید واین ک ارباید تا پانزدهم فروردین سال

بعد انجام پذیرد.

ماده 10  دفترکپیه دفتری است که تاجرباید کلیه مراسلات ومخابر ات وصورت حسابهای صادره خود را د رآن

به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره  تاج رباید کلیه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهای وارده را نی زبه ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده

ودرلفاف مخصوصی ضبط کند.

ماده 11  دفا ترمذکوردر ماده 6 به استثنا ءدفترکپیه قبل ا زآنکه د رآن چیزی نوشت ه شود به توسط نماینده اداره

ثبت(که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود)امضاءخواهد شد .برای دفترکپیه امضا ءمزبورلازم نیست .ولی

باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد .درموقع تجدید سالیانه ه ردفترمقررات این ماده رعایت خواهد شد .حق

امضاءازقرارهرصد صفحه باکسورآن دوریال وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد است.

ماده 12  دفتری که برای امضا ءبه متصدی امضا ءتسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی وقیطان کشیده باشد

ومتصدی امض اءمکلف است صفحات دفت ررا شمرده د رصفحه اول وآخرهردفترمجموع عد د صفحات آن را با تصریح

به اسم ورسم صاحب د فترنوشته با قید تاریخ امضا ءودوطرف قیطان را با مهرسربی که وزا رت عدلیه برای مقصود

تهیه می نماید.منگنه کند،لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13  کلیه معاملات وصادرات وواردات د ردفاترمذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ د رصفحات مخصوصه نوشته

شود تراشیدن وحک کردن

وهمچنین جای سفیدگذاشتن بیش ا زآنچه که د ردفترنویسی معمول است ودرحاشیه ویا بین سطو رنوشتن ممنوع

است وتاجرباید تمام آن دفاتررا ازختم هرسالی لااقل تا 10 سال نگاه دارد.

ماده 14  دفا ترمذکوردرماده 6 وسایردفاتری که تجا ربرای امو رتجارتی خود بکا رمی برند د رصورتی که مطابق

مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار ،درامورتجارتی سندیت خواهد داشت ودرغیراین صورت فقط برعلیه

صاحب آن معتبرخواهد بود.

ماده 15  تخلف ا زماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزا رریال جزای نقدی است ،این مجازات را محکمه

حقوق راسا وبدون تقاضای مدعی العموم می تواند حکم بدهد واجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به

تاجرورشکسته که دفترمرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم-دفترثبت تجارتی

ماده 16  د رنقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته ودفترثبت تجارتی تاسیس کند کلیه اشخاصی که درآن نقاط

به شغل تجارت اشتغال دارند اعم ا زایرانی وخارجی به استثنا ءکسبه جز ءباید د رمدت مقر راسم خود را د ردفترثبت

تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 17  مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برس د به

موجب نظامنامه معین خواهد کرد.

ماده 18  شش ماه پس ا زالزامی شدن ثبت تجارتی ه رتاجری که مکلف به ثبت است باید د رکلیه اسناد وصورت

حساب ها ونشریات خطی یا چاپی خود د رایران تصریح نماید که د رتحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه

برمجازات مقرردرفوق به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال محکوم می شود.

ماده 19  کسبه جزءمذکوردراین فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

قانون تجارت

3

باب سوم

« شرکتهای تجارتی »

فصل اول

دراقسام مختلف شرکتها وقواعد راجعه به آنها

ماده 20  شرکتهای تجارتی برهفت قسم است:

شرکت سهامی;

شرکت با مسئولیت محدود;

شرکت تضامنی;

شرکت مختلط غیرسهامی;

شرکت مختلط سهامی;

شرکت نسبی;

شرکت تعاونی تولید ومصرف.

مبحث اول

« شرکتهای سهامی »

بخش 1-تعریف وتشکیل شرکت سهامی

ماده 1 شرکت سهامی ،شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسی م شده ومسئولیت صاحبان سهام حدود به

مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 2 شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی باشد.

ماده 3 درشرکت سهامی تعداد شرکاءنباید ازسه نفرکمترباشد.

ماده 4 شرکت سهامی به دونوع تقسیم می شود:

نوع اول  شرکتهائی که موسسین آنها قسمتی ازسرمایه شرکت را ازطریق فروش سهام به مردم تامین می

کنند.اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.

نوع دوم  شرکتهائی که تمام سرمایه آنها د رموقع تاسیس منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده است .اینگونه

شرکتها،شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

تبصره  د رشرکتهای سهامی عام عبارت "شرکت سهامی عام" ودرشرکتهای سهامی خاص عبارت "شرکت سهامی

خاص" باید قبل ا زنام شرکت یا بعد ا زآن بدون فاصله با نام شرکت د رکلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهی های شرکت

بطورروشن وخوانا قید شود.

ماده 5 د رموقع تاسیس سرما یه شرکتهای سهامی عام ا زپنج میلیون ریال وسرمایه شرکتهای سهامی خاص ا زیک

میلیون ریال نباید کمترباشد.

درصورتی که سرمایه شرکت بعد ا زتاسیس به رعلت ازحداقل مذکو ردراین ماده کمترشود باید طرف یک سال

نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقر راقدام بعمل آید یا شرکت به ن وع دیگری ا زانواع شرکتهای

مذکوردرقانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هرذینفع می تواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.

هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 برای تاسیس شرکتهای سهامی عام مو سسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده

ولااقل سی وپنج درصد مبلغ تعهد شده را د رحسابی بنام شرکت د رشرف تاسیس نزدیکی ا زبانکها سپرده سپس

اظهارنامه أی به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاءکلیه موسسین

رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شرکتها ودرشهرستانها به دایره ثبت شرکتها ودرنقاطی که دایره ثبت شرکتها

قانون تجارت

4

وجود ندارد به اداره ثبت اسناد واملاک محل تسلیم ورسید دریافت کنند.

تبصره  هرگاه قسمتی ازتعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنرا د رهمان بانکی

که بر ای پرداخت مبلغ نقدی حساب با زشده است تودیع وگواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع

ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

ماده 7 اظهارنامه مذکو ردر ماده 6 باید با قید تاریخ به امضا ءکلیه موسسین رسیده وموضوعات ز یرمخصوصا د رآن

ذکرشده باشد.

نام شرکت

هویت کامل واقامتگاه موسسین.

موضوع شرکت.

مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک.

تعداد سهام با نام وبی نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که سهام ممتا زنیزمورد نظرباشد تعیین تعداد

وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام.

میزان تعهد ه ریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب ونام بانکی که وجوه

پرداختی د رآن وار یزشده است .درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی که بتوان

ازکم وکیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.

مرکزاصلی شرکت.

مدت شرکت.

ماده 8- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد:

نام شرکت.

موضوع شرکت بطورصریح ومنجز.

مدت شرکت.

مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه مورد نظرباشد.

مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک.

تعداد سهام بی نام وبا نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که ایجاد سهام ممت ازمورد نظرباشد تعیین تعداد

وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام.

تعیین مبلغ پرداخت شده ه رسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم ومدتی که ظرف آن باید مطالبه

شود که به هرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.

نحوه انتقال سهام با نام.

طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام وبالعکس.

10  درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه،ذکرشرایط وترتیب آن.

11  شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت.

12  مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی.

13  مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.

14  طریقه شورواخذ رای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.

15  تعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنها ونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا

استعفاءمی کنند یا محجوریا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.

16  تعیین وظایف وحدود اختیارات مدیران.

17  تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

18  قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس.

قانون تجارت

5

19  تعیین آغ ازوپایان سال مالی شرکت وموعد تنظیم ترازنامه وحساب سود وزیان وتسلیم آن به بازرسان وبه

مجمع عمومی سالانه.

20  نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن.

21  نحوه تغییراساسنامه.

ماده 9 طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیرباشد:

نام شرکت.

موضوع شرکت ونوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل می شود.

مرکزاصلی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد.

مدت شرکت.

هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین،درصورتی که تمام یا بعضی ازموسسین د رامورمربوط به موضوع

شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکرآن به اختصار.

مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک وتعداد ونوع سهام د رمورد سرمایه غیرنقد

شرکت تعیین مقدا رومشخصات واوصاف وارزش آن بنحوی که بتوان ا زکم وکیف سرمایه غیرنقد اطلاع

حاصل نمود.

درصورتی که موسسین مزایایی برای خود درنظرگرفته اند تعیین چگونگی وموجبات آن مزایا به تفضیل.

تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهد کرده ومبلغی که پرداخت کرده اند.

ذک رهزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومطالعاتی که انجام گرفته

است پرداخت کرده اند وبرآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.

10  د رصورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یا

موافقت اصولی آن مراجع.

11  ذک رحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود وتعیین مبلغی ا زآن

که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.

12  ذک رشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود وتعیین

مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه

کنند.

13  تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت

شرکتها تسلیم شده است.

14  ذک رنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا

درآن.

15  چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

ماده 10  مرجع ثبت شرکتهاپس ا زمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبی ق مندرجات آنها با قانون اجازه

انتشاراعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.

ماده 11  اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین د رجراید آگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهد سهام نزد آن

صورت می گیرد درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود.

ماده 12  طرف مهلتی که د راعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهد سهام

را امضاءومبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تا دیه ورسید دریافت خواهند کرد.

ماده 13  ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیرباشد.

نام وموضوع ومرکزاصلی درمدت شرکت.

سرمایه شرکت.

شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن.

قانون تجارت

6

تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود ومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که ازبابت نقدا درموقع پذیره

نویسی باید پرداخت شود.

نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

هویت ونشانی کامل پذیره نویس.

قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت

پرداخت نماید.

ماده 14  ورقه تعهد سهم د ردونسخه تنظیم وبا قید تاریخ به امضا ءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی ا ورسیده نس خه

اول نزد بانک نگاهداری ونسخه دوم با قید رسید وجه ومهروامضاءبانک به پذیره نویس تسلیم می شود:

تبصره  د رصورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت ونشانی کامل وسمت امضاءکننده

قید ومدرک سمت ازاخذ وضمیمه خواهد شد.

ماده 15  امض اءورقه تعهد سهم بخ ودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت وتصمیمات مجامع عمومی صاحبان

سهام می باشد.

ماده 16  پس ا زگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا د رصورتی که مدت تمدید شده باشد

بعد ازانقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکث رتا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی وپس ازاحرازاینکه

تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهدگردیده واقلا سی وپنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام ه ریک

ازتعهدکنندگانی را تعیین واعلام ومجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17  مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس ازرسیدگی احر ازپذیره نویسی

کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم وشوردرباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران وبازرس یا بازرسان

شرکت را انتخاب می کند.مدیران وبازرسان شرکت

باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل ب راین است که مدی روبازرس با علم به تکالیف

ومسئولیت های سمت خود عهده دارآن گردیده اند ازاین تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

تبصره  ه رگونه دعوت واطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید د وروزنامه

کثیرالانتشارمنتشرشود یکی ا زاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگ رازطرف وزارت اطلاعات

وجهانگردی تعیین می شود.

ماده 18  اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی

مدیران وبازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

ماده 19  د رصورتی که شرکت تا شش ماه ا زتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکو ردر ماده 6 ا ین قانون به ثبت نرسیده

باشد به درخواست ه ریک ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است

گواهینامه ای حاکی ا زعدم ثبت شرکت صاد روبه بانکی که تعهد سهام وتادیه وجوه د رآن بعمل آمده است ارسال

میدارد تا موسسین وپذیره نویسان به بانک مرا جعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خود رامسترد دارند .دراین صورت

هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده موسسین خواهد بود.

ماده 20  برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زی ربه مرجع ثبت

شرکتها کافی خواهد بود.

اساسنامه شرکت که باید به امضاءکلیه سهامداران رسیده باشد.

اظهارنامه مشع ربرتعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی ازتادیه قسمت نقدی آن که نباید کمت رازسی

وپنج درصد کل سهام باشد .اظهارنامه مذکو رباید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد .هرگاه تمام یا

قسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفکیک د راظهارنامه

منعکس شده باشد ودرصورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات وموجبات آن

دراظهارنامه منعکس شده باشد.

قانون تجارت

7

انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید وبه امضای کلیه سهامداران

رسیده باشد.

. 4  قبول سمت مدیریت وبازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17

ذک رنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی د رآن

منتشرخواهد شد.

تبصره  سا یرقیود وشرایطی که دراین قانون برای تشکیل وثبت شرکتهای سهامی عام مقرراست درمورد شرکتهای

سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.

ماده 21 شرکتهای سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش د ربورس اوراق بهادا ریا

توسط بانکها عرضه نمایند ویا به انتشا رآگهی واطلاعیه ویا ه رنوع اق دام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت

کنند مگراینکه ازمقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که دراین قانون مذکوراست تبعیت نمایند.

ماده 22  استفاده ا زوجوه تادیه شده بنام شرکت های سهامی د رشرف تاسیس ممکن نیست مگ رپس ازثبت

. رسیدن شرکت ویا درمورد مذکوردر ماده 19

ماده 23  موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال واقداماتی که به منظو رتاسیس وبه ثبت رسانیدن شرکت انجام

می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2-سهام

ماده 24  سهم قسمتی است ا زسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت وتعهدات ومنافع صاحب آن

درشرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن

درشرکت سهامی دارد.

تبصرهسهم ممکن است با نام یابی نام باشد.

تبصرهد رصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند اینگونه

سهام،سهام ممتازنامیده می شود.

ماده 25  اوراق سهام باید متحدالشکل وچاپی ودارای شماره ترتیب بوده وبه امضای لااقل د ونفرکه بموجب

مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.

ماده 26  درورقه سهم نکات زیرباید قید شود:

نام شرکت وشماره ثبت آن دردفترثبت شرکتها.

مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن.

تعیین نوع سهم.

مبلغ اسمی سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وبا عداد.

تعداد سهامی که هرورقه نماینده آنست.

ماده 27  تا زمانی که اوراق سهام صاد رنشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که

معرف تعداد ونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد .این گواهینامه د رحکم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت

یکسال پس ا زپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسلیم وگواهینامه موقت

سهم مسترد وابطال گردد.

ماده __________28  تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدو رورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است .درصورت

تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29  درشرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید ازده هزارریال بیشترباشد.

ماده 30  مادام که تمامی مبلغ اسمی ه رسهم پرداخت نشده صدو رورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام

ممنوع است .به تعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل وانتقال آن تابع مقررات

مربوط به نقل وانتقال سهام با نام است.

ماده 31  درمورد صدورگواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

قانون تجارت

8

ماده 32  مبلغ اسمی سهام وهمچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام ه رشرکت سهامی باید ظرف مدت مقر ردراساسنامه مطالبه

شود.درغیراینصورت هیات مدیره شرکت باید به مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظورتقلیل سرمایه

شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند وتشکیل دهد وگرنه هرذینفع حق خواهد داشت که برای

تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.

تبصره  مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هرمقدارازآن باید ازکلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آید.

ماده 34  کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت ت مام مبلغ اسمی آن می باشد ودرصورتی که قبل

ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعدا زانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ

اسمی آن خواهد بود.

ماده 35  د رهرموقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی ا زمبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مر اتب را

ازطریق نش رآگهی د رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت د رآن منتشرمی شود به صاحبان فعلی

سهام اطلاع دهد ومهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقر ردارد.پس ازانقضای چنین مهلتی

هرمبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دی رکرد ازقرارنرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد درسال به مبلغ

تادیه نشده علاوه خواهد شد وپس ازاخطارازطرف شرکت به صاحب سهم وگذشتن یکماه اگ رمبلغ مورد مطالبه

وخسارت تاخی رآن تماما پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را د رصورتی که د ربورس اوراق بهادا رپذیرفته شده

باشد ازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهد رسانید ا زحاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه های

مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی که خالص حاصل فروش ازبدهی صاحب سهم(بابت اصل وهزینه ها وخسارت

دیرکرد)بیشترباشد مازاد به وی پرداخت می شود.

ماده 36  د رمورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخص ات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت د رروزنامه

کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت د رآن نشرمی گردد منتش رویکنسخه ازآگهی وسیله پست سفارشی

برای صاحب سهم ارسال می شود ه رگاه قبل ازتاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به

سهام اعم ا زاصل،خسارات،هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ا زفروش سهام خودداری خواهد کرد .درصورت

فروش سهام نام صاحب سهم سابق ا زدفاترشرکت حذف واوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود

ومراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.

ماده 37  دارندگان سهام مذکو ردر ماده 35 حق حضو رورای د رمجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند

داشت ودراحتساب حد نصاب تشکیل مجامع تعداد اینگونه سهام ا زکل تعداد سهام شرکت کس رخواهد شد .بعلاوه

حق دریافت سود قابل تقسیم وحق رجحان د رخرید سهام جدید شرکت وهمچنین حق دریافت اندوخته قابل

تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38  د رمورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل ا زفروش سهام بدهی خود را بابت اصل وخسارات وهزینه ها

به شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضو رورای د رمجامع عمومی را خواهند داشت ومی توانند حقوق مالی وابسته

به سهام خود را که مشمول مرورزمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده 39  سهم بی نام بصورت سند د روجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته می شود مگ رخلاف آن ثابت

گردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض واقباض بعمل می آید .گواهی نامه موقت سهام بی نام د رحکم سهام بی نام

است وازلحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.

ماده 40  انتقال سهام با نام باید د ردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد وانتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی

اوباید انتقال را دردفترمزبورامضاءکند.

درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نی زدردفترثبت سهام شرکت

قید وبه امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی ا ورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ا زنقل وانتقال سهم

معتبرخواهد بود .هرگونه تغیی راقامتگاه نی زباید بهمان ترتیب رسیده وامضاءشود.هرانتقالی که بدون رعایت شرایط

فوق بعمل آید ازنظرشرکت واشخاص ثالث فاقد اعتباراست.

قانون تجارت

9

ماده 41  د رشرکتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع

عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده __________42  ه رشرکت سهامی می تواند بموجب اساسنامه وهمچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق

تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.

امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ا زآن باید بطو روضوح تعیین گردد .هرگونه تغیی ردرامتیازات وابسته به سهام

ممتازباید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک این گونه سهام

انجام گیرد.

بخش 3-تبدیل سهام

ماده 43  هرگاه شرکت بخ واهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران

خود سهام بی نام شرکت را به سهام با نام ویا آنکه سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید ب رطبق مواد

زیرعمل کند.

ماده 44  د رمورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب د رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به

شرکت د رآن نشرمی گردد سه نوبت ه ریک بفاصله پنج رو زمنتشرومهلتی که کمت رازشش ماه ا زتاریخ اولین آگهی

نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خود به مرک زشرکت مراجعه کنند .درآگهی تصریح سهام خود که

پس ازانقضای مهلت مزبورکلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.

ماده 45  سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکو ردر ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرک زشرکت تسلیم نشده

باشد باطل شده محسوب وبرابرتعداد آن سهام با نام صاد روتوسط شرکت د رصورتی که سهام شرکت د ربورس اوراق

بهادارپذیرفته شده باشد ا زطریق بورس وگرنه ا زطریق حراج فروخته خواهد شد .آگهی حراج حداکث رتا یکماه پس

ازانقضای مهلت شش ماه مذکو رفقط یک نوبت د رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت د رآن

نشرمی گردد منتش رخواهد شد .فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده رو زوحداکثریک ماه خ واهد بود .درصورتی

که د رتاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی ا زسهام به فروش نرسد حراج تا د ونوبت طبق شرایط مندرج د راین ماده

تجدید خواهد شد.

ماده 46  ازحاصل فروش سهامی که ب رطبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترتبه ا زقبیل هزینه آگهی

حراج یا حق الزحمه کارگز اربورس کس رومازاد آن توسط شرکت د رحساب بانکی بهره دارسپرده می شود،درصورتی

که ظرف ده سال ا زتاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده وبهره مربوطه به

دستورشرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود.پس ازانقضای ده سال باقی مانده وجوه درحکم مال

بلاصاحب بوده وباید ازطرف بانک وبا اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

تبصره  د رمورد مواد 45 و 46 هرگاه پس ازتجدید حراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که

به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیا رخواهند داشت ا زخالص حاصل فروش سهامی که

فروخته شده به نسبت سهام بی نام که د ردست دارند وجه نقد دریافت کنند ویا آنکه براب رتعداد سهام بی نام خود

سهام با نام تحصیل نمایند واین ترتیب تا وقتی که وجه نقد وسهم فروخته نشده ه ردودراختیارشرکت قرا ردارد

رعایت خواهد شد.

ماده 47  برای تبدیل سهام با نام به س هام بی نام مراتب فقط یک نوبت د رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های

مربوط به شرکت د رآن نشرمی گردد منتش رومهلتی که نباید کمت رازدوماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا

برای تبدیل سهام خود به مرک زشرکت مراجعه کنند .پس ازانقضای مهلت مذکو ربرابرتعداد سهام که تبدیل نش ده

است سهام بی نام صاد رودرمرکزشرکت نگاهداری خواهد شد تا ه رموقع که دارندگان سهام با نام شرکت مراجعه

کنند سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ وابطال وسهام بی نام به آنها داده شود.

ماده 48  پس ا زتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام ویا تبد یل سهام با نام به سهام بی نام ویا حسب مورد

پس ازگذشتن ه ریک ازمهلت های مذکو ردرمواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را ا زتبدیل سهام خود

کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبرای اطلاع عموم آگهی شود.

قانون تجارت

10

ماده 49  دارندگان سهامی که ب رطبق مواد فوق سه ام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق

حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

ماده 50  د رمورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یابی نام ب رطبق مفاد مواد 47 و 49 عمل

خواهد شد.

بخش 4-اوراق قرضه

ماده 51  شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشرکند.

ماده 52  ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزا ءآن

درموعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه ب ربهره حقوق دیگری نی زشناخته

شود.

ماده 53  دارندگان اوراق قرضه د راداره امو رشرکت هیچگونه دخالتی نداشته وفقط بستانک ارشرکت محسوب می

شوند.

ماده 54  پذیره نویسی وخرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.

ماده 55  انتش اراوراق قرضه ممکن نیست مگ روقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده ودوسال تمام

ازتاریخ ثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56  ه رگاه انتش اراوراق قرضه د راساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان

سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشا راوراق قرضه را تصویب وشرایط آن را تعیین کند .اساسنامه ویا

مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهدکه طی مدتی که ا زدوسال تجاو زنکند یک چند با ربه

انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید.

تبصره  درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه(درصورت تجزیه)باید متساوی باشد.

ماده 57  تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدو روانتشارآن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشا راوراق

قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود .مرجع مذکو رمفاد تصمیم را ثبت وخلاصه آن را همراه با طرح

اطلاعیه انتشاراوراق قرضه به هزینه شرکت درروزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره  قبل ازانجام تشریفات مذکوردرماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58  اطلاعیه انتشاراوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیربوده وتوسط دارندگان امضا ءمجازشرکت امضا ءشده

باشد.

نام شرکت.

موضوع شرکت.

شماره وتاریخ ثبت شرکت.

مرکزاصلی شرکت.

مدت شرکت.

مبلغ سرمایه شرکت وتصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.

د رصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ وتعداد وتاریخ صدورآن وتضمیناتی که احتمالا

برای بازپرداخت آن د رنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی که اوراق ق رضه سابق

قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوزتبدیل به سهم نشده است.

د رصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین

مذکور.

مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد وترتیب

محاسبه آن وذکرسایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه د رنظرگرفته شده است وهمچنین موعد یا مواعد

وشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط وترتیب بهره

قانون تجارت

11

وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط وترتیب بازخرید.

10  تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است.

11  اگ راوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت وسایرشرایط تعویض یا

تبدیل.

12  خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آ خرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان

سهام رسیده است.

ماده 59  پس ا زانتشارآگهی مذکو ردر ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتشا راوراق قرضه را

با قید شماره وتاریخ آگهی منتش رشده د رروزنامه رسمی وهمچنین شماره وتاریخ روزنامه رسمی که آگهی د رآن

منتشرشده است درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.

ماده 60  ورقه قرضه باید شامل نکات زی ربوده وبهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقر رشده است

امضاءبشود.

نام شرکت.

شماره وتاریخ ثبت شرکت.

مرکزاصلی شرکت.

مبلغ سرمایه شرکت.

مدت شرکت.

مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه.

تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه(اگرقابل بازخرید باشد).

تضمیناتی که احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است.

د رصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذک رنام

اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.

10  درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل.

ماده 61  اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد د راینصورت مج مع عمومی فوق العاده باید

بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشا راوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت

را اقلا برابربا مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62  افزایش سرمایه مذکو ردر ماده 61 قبل ا زصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چندبانک ویا موسسه مالی

معتبرپذیره نویسی شده باشد وقراردادی که د رموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهدپذیره نویس مبنی

بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقد

شده است نیزباید به تصویب مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 برسد وگرنه معتبرنخواهد بود.

تبصره  شورای پول واعتبارشرایط بانکها وموسسات مالی را که می تواند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره نویسی

کنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63  د رمورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت د رخرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود

بخود منتفی خواهد بود.

ماده 64  شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید درورقه قرضه قید شود.

تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه قرضه است.

دارنده ورقه قرضه د رهرموقع قبل ا زسررسید ورقه می تواند تحت شرایط وبه ترتیبی که د رورقه قید شده است آن

را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65  ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکو ردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند

اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتش رکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا ا زطریق

بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه

قانون تجارت

12

شرکت د رنتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی

نیزکه دارندگان اوراق قرضه د رنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند می گردد وچنین تلقی می شود که اینگونه

دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبورسهامدارشرکت بوده اند.

ماده 66  ازتاریخ تصمیم مجمع مذکو ردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدو رسهام جدید

درنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطورکلی دادن سهام ویا تخصیص یا پرداخت وجه به سهام داران تحت

عناوینی ازقبیل جایزه یا منافع انتشا رسهام ممنوع خواهد بود مگ رآنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا

اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که د رنتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود .به

منظورفوق شرکت باید تدابی رلازم را اتخاذ کند تا دار ندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت

تعویض میکنند بتوانند به نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکوررا استیفا نمایند.

ماده 67  سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود با نام بوده وتا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه

وثیقه تعهدپذیره نویسان د ربرابردارندگان اوراق قرضه دائربه تعویض سهام با اوراق مذکو رمی باشد ونزد شرکت

نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضا ءموعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه

مزبوربوده ونقل وانتقال اینگونه سهام د ردفاترشرکت ثبت نخواهد شود مگ روقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با

سهم احرازگردد.

ماده 68  سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صاد رمی شود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا

انقضاءموعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین وتوقیف نخواهد بود.

ماده 69  اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد د راین صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که

اجازه انتش اراوراق قرضه را می دهد شرایط ومهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود

را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده 70  د رمورد ماده 69 هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره درهمان ماده درپایان

مهلت مقر رمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه

شرکت را افزایش داده وپس ازثبت این افزایش د رمرجع ثبت شرکتها سهام جدید صاد روبه دارندگان اوراق

مذکورمعادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.

ماده 71  د رمورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص

بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید وهمچنین مواد 63 و 64 درمورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نی زباید

رعایت شود.

بخش 5-مجامع عمومی

ماده 72  مجمع عمومی شرکت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود.مقررات مربوط به حضو رعده لازم

برای تشکیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تصمیمات د راساسنامه معین خواهد شد مگ ردرمواردی که

بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد.

ماده 73  مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

مجمع عمومی موسس.

مجمع عمومی عادی.

مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 74  وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست:

رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم.

تصویب طرح اساسنامه شرکت ودرصورت لزوم اصلاح آن.

انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت.

تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که ه رگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع

عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد.

قانون تجارت

13

تبصره  گزارش موسسین باید حداقل پنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس درمحلی که د رآگهی دعوت

مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره  نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75  د رمجمع عمومی موسس حضو رعده ای ا زپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده

باشند ضروری است .اگردراولین دعوت اکثری ت مذکو رحاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا د ونوبت توسط

موسسین دعوت می شوند مشروط ب راینکه لااقل بیست رو زقبل ا زانعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید

دستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه کثیرالانتشاری که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد.

مجمع عمومی جدید وق تی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت د رآن حاض رباشند .درهریک

ازدومجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت د وثلث آر اءحاضرین اتخاذ شود .درصورتی که د رمجمع عمومی سوم

اکثریت لازم حاضرنشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.

تبصره  د رمجمع عمومی موسس کلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضوردارند وهرسهم دارای یک رای خواهد

بود.

ماده 76  هرگاه یک یا چند نف رازموسسین آورده غیرنقد داشته باشند موسسین باید قبل ا زاقدام به دعوت مجمع

عمومی موسس نظ رکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را د رمورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب وآن را

جزءگزارش اقدامات خود د راختیارمجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبه

کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77  گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد وعلل وموجبات مزایای مطالبه شده باید د رمجمع عمومی

موسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غیرنقد وکسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند د رموقعی که تقویم آورده غیرنقدی

که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند وآن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره

ورای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شرکت منظورنخواهد شد.

ماده 78  مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش ا زآنچه که ا زطرف کارشناس رسمی دادگستری

ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79  هرگاه آورده غیرنقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی

که ازیکماه تجاوزنخواهد کرد تشکیل خواهد شد ودرفاصله د وجلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده

است د رصورت تمایل میتوانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل ومبالغ لازم را تادیه نمایند واشخاصی که

مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف ا زآن مزایا د رشرکت باقی بمانند .درصورتی که صاحبان

آورده غیرنقد ومطالبه کنندگان مزایا بنظرمجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب

می گردد وسایرپذیره نویسان می توانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم را تادیه کنند.

ماده 80  د رجلسه دوم مجمع عمومی مو سس که ب رطبق ماده قبل بمنظو ررسیدگی به وضع آورده های غیرنقد

ومزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش ا زنصف پذیره نویسان ه رمقدارازسهام شرکت که تعهد شده است

حاضرباشند.درآگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد.

ماده 81  د رصورتی که د رجلسه دوم معلوم گردد که د راثرخروج دارندگان آورده غیرنقد ویا مطالبه کنندگان مزایا

وعدم تعهد وتادیه سهام آنها ا زطرفد سا یرپذیره نویسان قسمتی ا زسرمایه شرکت تعهد نشده است وبه این ترتیب

شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده رو زازتاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرج ع ثبت شرکت ها

اطلاع دهند تا درمرجع مزبورگواهینامه مذکوردر ماده 19 این قانون را صادرکند.

ماده 82  د رشرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظ رکارشناس

مذکوردر ماده 76 این قانون ضروری است ونمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش ا زارزیابی کارشناس قبول

نمود.

ماده 83  ه رگونه تغیی ردرمواد اساسنامه یا د رسرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل ا زموعد منحصرا د رصلاحیت

مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

قانون تجارت

14

ماده 84 - درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ا زنصف سهامی که حق رای دارند باید

حاضرباشند.اگردراولین دع وت حدنصاب مذکو رحاصل نشد مجمع برای با ردوم دعوت وبا حضو ردارندگان بیش ا زیک

سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت

اول قید شده باشد.

ماده 85  تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت د وسوم آرا ءحاضردرجلسه رسمی معتب رخواهد

بود.

ماده 86  مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امو رشرکت بج زآنچه که د رصلاحیت مجمع عمومی موسس

وفوق العاده است تصمیم بگیرد.

ماده 87  د رمجمع عمومی عادی حضو ردارندگان اقلا بیش ا زنصف سهامی که حق رای دارند ضروری

است.اگردراولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای با ردوم دعوت خواهد شد وبا حضو رهرعده

ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته واخذ تصمیم خواهد نمود .بشرط آنکه د ردعوت دوم نتیجه دعوت

اول قید شده باشد.

ماده 88  د رمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک را ءحاضردرجل سه رسمی

معتبرخواهد بود.مگردرمورد انتخاب مدیران وبازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

درمورد انتخاب مدیران تعداد آرا ءهررای دهنده د رعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود وحق رای

هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذکو رخواهد بود رای دهنده می تواند آر اءخود را ب ه یک نف ربدهد یا آنرا بین چند

نفری که مایل باشدتقسیم کند،اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرردارد.

ماده 89  مجمع عمومی عادی باید سالی یکبا ردرموقعی که د راساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به

ترازنامه وحساب سود وزیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شرکت وصورتحساب دوره وعملکرد

سالیانه شرکت ورسیدگی به گزارش مدیران وبازرس یا بازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سال مالی تشکیل

شود.

تبصره  بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت د رمجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه وحساب

سود وزیان سال مالی معتبرنخواهد بود.

ماده 90 تقسیم سود واندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ا زتصویب مجمع عمومی جائ زخواهد بود ودرصورت

وجود منافع تقسیم ده درصد ازسود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91  چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را د رموعد مقر ردعوت نکند باز رس یا بازرسان شرکت

مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبوربنمایند.

ماده 92  هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند د رمواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را

بطورفوق العاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع باید درآگهی دعوت قید شود.

ماده 93  درهرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد د رحقوق نوع مخصوصی ا زسهام شرکت تغیی ربدهد

تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگ ربعد ازآنکه دارندگان این گونه سهام د رجلسه خاصی آن تصمیم را

تصویب کنند وبرای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکو رمعتبرباشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام درجلسه

حاضرباشندواگردراین دعوت این حد نصاب حاصل نشود د ردعوت دوم حضو ردارندگان اقلا یک سوم اینگونه سهام

کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراءمعتبرخواهد بود.

ماده 94  هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغیی ربدهدوبا هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان

سهام بیفزاید.

ماده 95  سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارندکه دعوت صاحبان سهام را برای

تشکیل مجمع عمومی ا زهیئت مدیره خواستا رشوند وهیئت مدیره باید حداکث رتا بیست رو زمجمع مورد درخواست

را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کندد رغیراینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را ا زبازرس یا

بازرسان شرکت خواستارشوند وبازرس یا بازرسان مکلف خواهند بودکه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد

قانون تجارت

15

تقاضا را حداکث رتا ده رو زدعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع

اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده ودرآگهی دعوت بعدم اجابت

درخواست خود توسط هیئت مدیره وبازرسان تصریح نمایند.

ماده 96  د رمورد ماده 95 دستو رمجمع منحصرا موضوعی خواهد بود که د رتقاضانامه ذک رشده است وهیئت

رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97  د رکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید ا زطریق نش رآگهی د رروزنامه

کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت د رآن نش رمی گردد بعمل آید .هریک ازمجامع عمومی سالیانه باید

روزنامه کثیرالانتشاری را که ه رگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد

درآن منتش رخواهد شد تعیین نماید .این تصمیم باید د رروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت

نشردعوتنامه واطلاعیه های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشرگردد.

تبصره  درمواقعی که کلیه سهام درمجمع حاضرباشند نشرآگهی وتشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98  فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ده روزوحداکثرچهل روزخواهد بود.

ماده 99  قبل ا زتشکیل مجمع عمومی ه رصاحب سهمی که مایل به حضو ردرمجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه

سهم یا تصدیق موقت سه م متعلق بخود به شرکت مراجعه وورقه ورود به جلسه را دریافت کند .فقط سهامدارانی

حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند .ازحاضرین د رمجمع صورتی ترتیب داده خواهد

شد که درآن هویت واقامتگاه وتعدادسهام وتعداد آراءهریک ازحاضرین قید وبه امضاءآنان خواهد رسید.

ماده 100  د رآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستو رجلسه وتاریخ ومحل تشکیل مجمع

با قید ساعت ونشانی کامل باید قید شود.

ماده 101  مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ا زیک رئیس ویک منشی ودوناظراداره می شود.درصورتی

که ترتیب دیگری د راساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهد بود مگ ردرمواقعی

که انتخاب یا عزل بعضی ا زمدیران یا کلیه آنها جز ودستورجلسه مجمع باشد که د راین صورت رئیس مجمع ا زبین

سهامداران حاض ردرجلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد .ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهن د شد

ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102  د رکلیه مجامع عمومی حضو روکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضو رنماینده یا

نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.

ماده 103  د رکلیه مواردی که د راین قانون اکثریت آرا ءدرمجامع عمومی ذک رشده است مراد اکثریت آرا ءحاضرین

درجلسه است.

ماده 104  هرگاه د رمجمع عمومی تمام موضوعات مندرج د ردستورمجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت

رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعد را که نباید دیرت رازدوهفته باشد

تعیین کند ،تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست ودرجلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه

اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105  ازمذاکرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به

امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویک نسخه ازآن درمرکزشرکت نگهداری خواهد شد.

ماده 106  د رمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ا زامورذیل باشد یک نسخه ا زصورت جلسه مجمع

باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.

انتخاب مدیران وبازرس یا بازرسان.

تصویب ترازنامه.

کاهش یا افزایش سرمایه وهرنوع تغییردراساسنامه.

انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن.

قانون تجارت

16

بخش 6-هیئت مدیره

ماده 107  شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که ا زبین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بغضا قابل عزل

می باشند اداره خواهدشد.عده اعضای هیئت مدیره درشرکتهای سهامی عمومی نباید ازپنج نفرکمترباشد.

ماده 108  مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

ماده 109  مدت مدیران دراساسنامه معین می شود لیکن این مدت ازدوسال تجاوزنخواهد کرد.

ماده 110  اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود .دراین صورت شخص حقوقی همان

مسئولیتهای م دنی شخص حقیقی عض وهیئت مدیره را داشته وباید یک نفررا به نمایندگی دائمی خود جهت انجام

وظایف مدیریت معرفی نماید.

چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی وجزائی عض وهیئت مدیره بوده ا زجهت مدنی

با شخص حقوقی که اورا به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

شخص حقوقی عض وهیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه د رهمان موقع جانشین اورا کتبا به

شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

ماده 111  اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.

محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادرشده است.

2  کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحه های ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلا یا بعضا

محروم شده باشند درمدت محرومیت:.

سرقت،خیانت د رامانت،کلاهبرداری،جنحه هائی که بموجب قانون د رحکم خیانت د رامانت یا کلاهبرداری شناخته

شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی دراموال عمومی.

تبصره  دادگاه شهرستان به تقاضای ه رذینفع حکم عزل هرمدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا

پس ازانتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادرخواهد کرد وحکم دادگاه مزبورقطعی خواهد بود.

ماده 112  د رصورتی که ب راثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط ا زیک یا چند نف رازمدیران تعداد اعضا ءهیئت مدیره

ازحداقل مقر ردراین قانون کمت رشود اعض اءعلی البدل به ترتیب مقر ردراساسنامه والا به ترتیب مقر رتوسط مجمع

عمومی جای آنان را خواهند گرفت ودرصورتیکه عض وعلی البدل تعیین نشده باشد ویا تعداد اعضا ءعلی ا لبدل کافی

برای تصدی محلهای خالی د رهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را

جهت تکمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113  د رمورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد ا زدعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که

سمت اوبلامتصدی مانده خودداری کند ه رذینفع حق دارد ا زبازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع

عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند وبازرس یا بازرسان مکلف به انجام

چنین درخواستی می باشند.

ماده 114  مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقر رکرده است دارا باشند .این تعداد سهام نباید

ازتعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای د رمجامع عمومی لازم است کمت رباشد .این سهام برای

تضمین خساراتی است که ممکن است ا زتقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا برشرکت وارد شود.سهام مذکوربا اسم

بوده وقابل انتقال نیست ومادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود د رشرکت را دریافت نداشته است سهام

مذکوردرصندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115  د رصورتی که مدیری د رهنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد وهمچنین درصورت

انتقال قهری سهام مورد وثیقه ویا افزایش ی افتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه ویا افزایش یافتن تعداد سهام لازم

بعنوان وثیقه مدی رباید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارد وگرنه

مستعفی محسوب خواهد شد.

قانون تجارت

17

ماده 116  تصویب ترازنامه وحساب سود وزیان ه ردوره مالی شرکت به م نزله مفاصا حساب مدیران برای همان

دوره مالی می باشد وپس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود وزیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران

منقضی یا به رنحودیگری ازآنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود ا زقید وثیقه

آزاد خواهد شد.

ماده 117  بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ا زمقررات قانونی واساسنامه شرکت د رمورد سهام

وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118  ج زدرباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنها د رصلاحیت خاص

مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امو رشرکت می باشند مشروط ب رآنکه

تصمیمات واقدامات آنها د رحدود موضوع شرکت باشد .محدود کردن اختیارات مدیران د راساسنامه یا بموحب

تصمیمات مجامع عمومی فقط ا زلحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتب ربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطل

وکان لم یکن است.

ماده 119  هیئت مدیره د راولین جلسه خود ا زبین اعضای هیئت مدیره یک رئیس ویک نائب رئیس که باید

شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید .مدت ریاست رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره بیش

ازمدت عضویت آنها د رهیئت مدیره نخواهد بود .هیئت مدیره د رهرموقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره

را ازسمت های مذکورعزل کند.هرترتیبی خلاف این ماده مقررشودکان لم یکن خواهد بود.

تبصرهازنظراجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مدیره معرفی

شده باشد درحکم عضوهیئت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصرههرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف اورا نایب رئیس هیئت مدیره

انجام خواهد داد.

ماده 120  رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت واداره جلسات هیئت  مدیره موظف است که مجامع عمومی

صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد دعوت نماید.

ماده 121  برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضو ربیش ازنصف اعضاءهیئت مدیره لازم است.تصمیمات باید به

اکثریت آراءحاضرین اتخاذ گردد مگرآنکه دراساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.

ماده 122  ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواه دکرد.ولی د رهرحال عده ای

ازمدیران که اقلا یک سوم اعضا ءهیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند د رصورتی که ا زتاریخ تشکیل آخرین جلسه

هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکردستورجلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123  برای هریک ا زجلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم ولااقل به امضا ءاکثریت مدیران

حاضردرجلسه برسد .درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضو ردارند یا غایب می باشند وخلاصه ای

ازمذاکرات وهمچنین تصمیمات متخذ د رجلسه با قید تاریخ د رآن ذک رمیگردد.هریک ازمدیران که با تمام یا بعضی

ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظراوباید درصورت جلسه قید شود.

ماده 124  هیئت مدیره باید اقلا یک نف رشخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند وحدود اختیارات

ومدت تصدی وحق الزحمه اورا تعیین کند د رصورتی که مدیرعامل عض وهیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل

اوازمدت عضویت ا ودرهیئت مد یره بیشت رنخواهد بود .مدیرعامل شرکت نمی تواند درعین حال رئیس هیئت مدیره

همان شرکت باشد مگربا تصویب سه چهارم آراءحاضردرمجمع عمومی.

تبصره  هیئت مدیره درهرموقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده 125  مد یرعامل شرکت د رحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به ا وتفویض شده است نماینده شرکت

محسوب وازطرف شرکت حق امضاءدارد.

ماده 126  اشخاص مذکو ردر ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند وهمچنین هیچکس

نمی تواند د رعین حال مدیریت عامل بیش ا زیک شرکت را داشته باشد .تصمیمات واقدامات مد یرعاملی که ب رخلاف

مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرومسئولیت های سمت مدیریت عامل

قانون تجارت

18

شامل حال اوخواهد شد.

ماده 127  ه رکس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ا زانتخاب مشمول ماده مذکورگردد

دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل اورا صادرخواهد کرد وچنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128  نام ومشخصات وحدود اختیارات مدی رعامل باید با ارسال نسخه ای ا زصورت جلسه هیئت مدیره به

مرجع ثبت شرکت ها اعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129  اعض اءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات وشرکتهائی که اع ضای هیئت مدیره ویا

مدیرعامل شرکت شریک یا عض وهیئت مدیره یا مدی رعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره

درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود بطو رمستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع ویا سهیم

شوند ودرصورت اجازه نی زهیئت مدیره مکلف است بازرس شرک ت را ا زمعامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله

مطلع نماید وگزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد وبازرس نی زمکلف است ضمن

گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظ رخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند .عض وهیئت

مدیره یا مدیرعامل ذینفع د رمعامله د رجلسه هیئت مدیره ونیزدرمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به

معامله مذکورحق رای نخواهد داشت.

ماده 130  معاملات مذکو ردر ماده 129 درهرحال ولوآنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود د رمقابل اشخاص

ثالث معتب راست مگ ردرموارد تدلیس وتقلب که شخص ثالث د رآن شرکت کرد ه باشد .درصورتی که ب راثرانجام

معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت ب رعهده هیئت مدیره ومدیرعامل یا مدیران ذینفع

ومدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می

باشند.

ماده 131  درصورتی که معاملات مذکوردر ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد

هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت می تواند تا سه

سال ازتاریخ انعقاد معامله ودرصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال ا زتاریخ کشف آن بطلان

معامله را ا زدادگاه صلاحیتد اردرخواست کند .لیکن د رهرحال مسئولیت مدی رومدیران ویا مدیرعامل ذینفع د رمقابل

شرکت باقی خواهد بود .تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس

ازاستماع گزارش بازرس مشع ربرعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رای خواهد داد .مد یریا

مدیرعامل ذینفع د رمعامله حق شرکت د ررای نخواهد داشت .مجمع عمومی مذکو ردراین ماده به دعوت هیئت

مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132  مدیرعامل شرکت واعض اءهیئت مدیره به استثنا ءاشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه و ام یا

اعتبارازشرکت تحصیل نمایند وشرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند .اینگونه عملیات بخودی خود

باطل است .درمورد بانکها وشرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکو ردراین ماده به شرط آنکه تحت قیود وشرایط

عادی وجاری انجام گیرد معتبرخواهد بود ممنوعیت مذکو ردراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شخص

حقوقی عض وهیئت مدیره د رجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند وهمچنین شامل همس روپدرومادرواجداواولاد

واولاد اولاد برادروخواهراشخاص مذکوردراین ماده می باشد.

ماده 133  مدیران ومدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیرمعاملات شرکت که مت ضمن رقابت با عملیات شرکت

باشد انجام دهند .هرمدیری که ا زمقررات این ماده تخلف کند وتخلف اوموجب ضر رشرکت گردد مسئول جبران آن

خواهد بود منظورازضرردراین ماده اعم است ازورود خسارت یا تقویت منفعت.

ماده 134  مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضو راعض اءغیرموظف هیئت مدیره

درجلسات هیئت مزبو رپرداخت مبلغی را به آنها بطورمقطوع بابت حق حضو رآنها د رجلسات تصویب کند مجمع

عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات واوقاتی که ه رعضوهیئت مدیره درجلسات هیئت حضو رداشته است

تعیین خواهد کرد .همچنین د رصورتی که د راساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند

که نسبت معینی ا زسود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش به اعضا ءهیئت مدیره تخصیص داده شود

قانون تجارت

19

اعضاءغیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بج زآنچه د راین ماده پیش بینی شده است د رقبال سمت مدیریت خود

بطورمستمریا غیرمستمربابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی ازشرکت دریافت کنند.

ماده 135  کلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شرکت د رمقابل اشخاص ثالث نافذ ومعتبراست ونمی توان

بعذرعدم اجرای تشریفات مربوط بطرزانتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیرمعتبردانست.

ماده 136  د رصورت انقض اءمدت مام وریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول

امورشرکت واداره آن خواهند بود .هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند ه رذینفع

می تواند ازمرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137  هیئت مدیره باید لااقل ه رششماه یکب ارخلاصه صورت دارائی وقروض شرکت را تنظیم کرده به

بازرسان بدهد.

ماده 138  هیئت مدیره موظف است بعد ا زانقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که د راساسنامه پیش بینی

شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل وتصویب ترا زنامه وحساب سود وزیان

شرکت دعوت نماید.

ماده 139  ه رصاحب سهم می تواند ازپانزده رو زقبل ازانعقاد مجمع عمومی د رمرکزشرکت بصورت حسابها مراجعه

کرده وازترازنامه وحساب سود وزیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140  هیئت مدیره مکلف است ه رسال یک بیستم ا زسود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع

نماید.همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است ودرصورتی که سرمایه

شرکت افزایش یابد کس ریک بیستم مذکو رادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ

گردد.

ماده 141  اگ ربراثرزیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ا زمیان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله

مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا ءشرکت مورد شو رورای واقع

شود.هرگاه مجمع مزبو ررای به انحلال شرکت ندهد باید د رهمان جلسه وبا ر عایت مقررات ماده 6 این قانون

سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

درصورتی که هیئت مدیره ب رخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید ویا مجمعی که

دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقدگردد ه رذینفعی می تواند انحلال شرکت را ا ز 6دادگاه

صلاحیتداردرخواست کند.

ماده 142  مدیران ومدیرعامل شرکت د رمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلف ا زمقررات قانونی با

اساسنامه شرکت ویا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند ودادگاه حدود

مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143  د رصورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس ا زانحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه دیون

آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدا رمی تواند تقاضای ه رذینفع هریک ازمدیران ویا مدی رعاملی را که ورشکستگی

شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی ا زانحاءمعلول تخلفات ا وبوده است منفردا یا متضامنابه تادیه آن

قسمت ازدیونی که پرداخت آن ازدارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش 7-بازرسان

ماده 144  مجمع عمومی عادی د رهرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قانون به وظایف خود

عمل کنند .انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.مجمع عمومی عادی د رهرموقع می تواند بازرس یا

بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیزانتخاب نماید.

تبصره  درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکتها را د رشرکتهای سهامی عام

اشخاصی می توانند ایفا کنندکه نام آنها د رفهرست رسمی باز رسان شرکتها درج شده باشد .شرایط تنظیم فهرست

واحرازصلاحیت بازرسی درشرکتهای سهامی عام ودرج نام اشخاص صلاحیتداردرفهرست مذکورومقررات

قانون تجارت

20

وتشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه ای می باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد وتصویب کمیسیونهای اقتصاد

مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

ماده 145  انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام د رمجمع عمومی موسس وانتخاب اولین بازرس

یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون بعمل خواهد آمد.

ماده 146  مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نی زانتخاب کند تا د رصورت معذوریت یا فوت

یا استعف اءیا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت

شوند.

ماده 147  اشخاص زیرنمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

اشخاص مذکوردر ماده 111 این قانون.

مدیران ومدیرعامل شرکت.

اقرباءسببی ونسبی مدیران ومدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول ودوم.

هرکس که خود یا همسرش اشخاص مذکوردربند 2 موظفا حقوق دریافت می دارد.

ماده 148  بازرس یا بازرسان علاوه ب روظایفی که د رسایرمواد این قانون برای آنان مقر رشده است مکلفند درباره

صحت ودرستی صورت دارائی وصورت حساب دوره عملکرد وحساب سود وزیان ترازنامه ای که مدیران برای

تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند وهمچنین درباره صحت مطالب واطلاعاتی که مدیران د راختیارمجامع

عمومی گذاشته اند اظهارنظ رکنند.بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام د رحدودی که

قانون واساسنامه شرکت تعیین کرده است بطو ریکسان رعایت شده باشد ودرصورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف

حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را ازآن آگاه سازند.

ماده 149  بازرس یا بازرسان می توانند درهرموقع هرگونه رسیدگی وبازرسی لازم را انجام داده واس ناد ومدارک

واطلاعات مربوط به شرکت را مطالب کرده ومورد رسیدگی قراردهند .بازرس یا بازرسان می توانند به مسئولیت

خود د رانجام وظایفی که برعهده دارند ا زنظرکارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه قبلا به شرکت معرفی کرده

باشند.این کارشناسان د رمواردی که بازرس تعیین می کن د مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق ورسیدگی را

خواهند داشت.

ماده 150  بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به

مجمع عمومی عادی تسلیم کنند .گزارش بازرسان باید لااقل ده رو زقبل ا زتشکیل مجمع عمومی عادی جهت

مراجعه صاحبان سهام درمرکزشرکت آماده باشد.

تبصره  د رصورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته هریک می توانند به تنهائی وظایف خود را انجام دهد لیکن

کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند .درصورت وجود اختلاف نظ ربین بازرسان موارد اختلاف با ذک ردلیل

درگزارش قید خواهد شد.

ماده 151  بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری د رامورشرکت ازناحیه مدیران ومدیرعامل مشاهده

کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند ودرصورتی که ضمن انجام ماموریت خود ا زوقوع جرمی مطلع شوند باید

به مرجع قضائی صلاحیتداراعلام نموده ونیزجریان را به

اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152  د رصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف

ماده 147 این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارائی وترازنامه وحساب سود وزیان شرکت را مورد

تصویب قراردهد این تصویب به هیچوجه اثرقانونی نداشته ازدرجه

اعتبارساقط خواهد ئبود.

ماده 153  د رصورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نف رازبازرسان بعللی نتواند گزارش بدهند

یا ازدادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای ه رذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد

قانون تجارت

21

مقرردراساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام

دهند.تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است.

ماده 154  بازرس یا بازرسان د رمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که د رانجام وظایف خود مرتکب

می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

ماده 155  تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156  بازرس نمی تواند د رمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطو رمستقیم یا

غیرمستقیم ذینفع شود.

بخش 8-تغییرات درسرمایه شرکت

ماده 157  سر مایه شرکت را می توان ازطریق صدو رسهام جدید ویا ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود

افزایش داد.

ماده 158  تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیرامکان پذیراست:

پرداخت مبلغ اسمی به نقد.

تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص ازشرکت به سهام جدید.

انتقال سودتقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله ازاضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.

تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تبصرهفقط درشرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیزمجازاست.

تبصرهانتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159  افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود درصورتی که برای صاحبان سهام ایجاد

تعهد کند ممکن نخواهد بود مگرآنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160  شرکت می تواندسهام جدید را برابرمبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه ب رمبلغ اسمی سهم

بعنوان اضافه ارزش سهم ا زخریداران دریافت کند .شرکت می تواند عواید حاصله ا زاضافه ارزش سهم فروخته شده را

به اندوخته منتقل سازد یا نقد ابین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا د رازاءآن سهام جدید به صاحبان سهام

سابق بدهد.

ماده 161  مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد ه یئت مدیره پس ا زقرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت

درمورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.

تبصرهمجمع عمومی فوق العاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش

سهام جدید وتادیه قیمت آن را تعیین یا اختیارتعیین آن را به هیئت مدیره واگذارخواهد کرد.

تبصرهپیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه ونیزشامل

گزارشی درباره امو رشرکت ازبدوسال مالی د رجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی

قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ا زوضع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل

اظهارنظردرباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

ماده 162  مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید ا زپنج

سال تجاوزکند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکوردراین قانون افزایش دهد.

ماده 163  هیئت مدیره د رهرحال مکلف است د رهرنوبت پس ا زعملی ساختن افزایش سرمایه حداکث رظرف یکماه

مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه د رقسمت مربوط به مقدا رسرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام

کند تا پس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164  اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیارافزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 165  مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی

مجازنخواهد بود.

قانون تجارت

22

ماده 166  د رخرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک ند حق تقدم دارند واین حق قابل

نقل وانتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانندحق تقدم مذکو ررا اعمال کنند کمت رازشصت رو زنخواهد

بود.این مهلت ازروزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود.

ماده 167  مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را ا زطریق فر وش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن

را به هیئت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی ا زسهام

جدید ازآنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس ا زقرائت گزارش هیئت مدیره وگزارش بازرس یا بازرسان

شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره  گزارش هیئت مدیره مذکو ردراین ماده باید مشتمل برتوجیه لزوم افزایش سرمایه وسلب حق تقدم

ازسهامداران ومعرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها د رنظرگرفته شده است وتعداد

وقیمت این گونه سهام وعواملی که د رتعیین قیمت د رنظرگرفته شده است باشد .گزارش بازرس یا بازرسان باید

حاکی ازتایید عوامل وجهاتی باشد که درگزارش هیئت مدیره ذکرشده است.

ماده 168  د رمورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازبعضی ازصاحبان سهام به نفع

بعض دیگرانجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها د رنظرگرفته شده است حق ندارند

دراخذ رای درباره سلب حق تقدم سای رسهامداران شرکت کنند .دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه واکثریت لازم

جهت معتب ربودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها د رنظرگرفته

شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169  د رشرکتهای سهامی خاص پس ا زاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ا زطریق انتش ارسهام جدید باید

مراتب ازطریق نش رآگهی د رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت د رآن نشرمی گردد به اطلاع

صاحبان سهام برسد د راین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ومبلغ اسمی سهام جدید وحسب

مورد مبلغ اضافه ارزش سهم وتعداد سهامی که ه رصاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدم د رخرید آنها را دارد

ومهلت پذیره نویسی ونحوه پرداخت ذکرشود.درصورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی د رنظرگرفته شده

باشدچگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد.

ماده 170  د رشرکتهای سهامی عام پس ا زاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ا زطریق انتشا رسهام جدید باید

آگهی به نح ومذکوردر ماده 169 منتش رودرآن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق

خرید سهامی که حق تقدم د رخریدآن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمت رازبیست رو زباشد به مراکزی که

ازطرف شرکت تعیین ودرآگهی قید شده است مراجعه کنند .برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید

باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171  گواهینامه حق خرید سهم مذکوردرماده فوق باید مشتمل برنکات زیرباشد:

نام وشماره ثبت ومرکزاصلی شرکت.

مبلغ سرمایه فعلی وهمچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.

تعداد ونوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکرمبلغ اسمی سهم وحسب مورد مبلغ

اضافه ارزش آن.

نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.

مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند ازحق خرید مندرج درگواهینامه استفاده کند.

هرگوته شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد.

تبصره  گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقر راست به

امضاءبرسد

ماده 172  د رصورتی ک ه حق تقدم د رپذیره نویسی سهام جدید ا زصاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام

ازحق تقدم خود ظرف مهلت مقر راستفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه وبه متقاضیان

فروخته خواهد شد.

قانون تجارت

23

ماده 173  شرکتهای سهامی عام باید قبل ا زعرضه کردن سهام جدید برای پذ یره نویسی عمومی ابتدا طرح

اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم ورسید دریافت کنند.

ماده 174  طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکو ردر ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجا زشرکت رسیده

ومشتمل برنکات زیرباشد:

نام وشماره ثبت شرکت.

موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.

مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن

درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاءمدت آن.

مبلغ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه.

اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن.

هویت کامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.

شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.

مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وشکیل اندوخته وتقسیم دارائی.

10  مبلغ وتعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است ومهلت وشرایط تبدیل اوراق قرضه

به سهم.

11  مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه ای که شرکت منتشرکرده است وتضمینات مربوط به آن.

12  مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

13  مبلغ افزایش سرمایه.

14  تعداد ونوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند.

15  تاریخ شروع وخاتمه مهلت پذیره نویسی.

16  مبلغ اسمی ونوع سهامی که باید تعهد شود وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

17  حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.

18  نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.

19  ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت درآن نشرمی شود.

ماده 175  آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه

طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد ودرصو رتی که شرکت تا آن موقع

ترازنامه وحساب سود وزیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

ماده 176  مرجع ثبت شرکتها پس ا زوصول طرح اعلامیه پذیره نویسی وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنها با

مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.

ماده 177  اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه ب رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت د رآن

نشرمی گردد اقلا د ردوروزنامه کثیرالانتش اردیگرآگهی شود ونیزدربانکی که تعهد سهام د رنزد آن بعمل می آید

درمعرض دید علاقمندان قرا رداده شو د.دراعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه وحساب سود

وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است د رنزد مرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه

علاقمندان آماده است.

ماده 178  خریداران ظرف مهلتی که د راعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است ونباید ا زدوماه

کمترباشد به بانک مراجعه وورقه تعهد سهام را امضاءکرده ومبلغی را که باید پرداخته شود تادیه ورسید دریافت

خواهند کرد.

ماده 179  پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زی رباشد بعمل خواهد

آمد:

نام وموضوع ومرکزاصلی وشماره ثبت شرکت.

سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه.

قانون تجارت

24

مبلغ افزایش سرمایه.

شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید ومرجع صدورآن.

تعداد ونوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود ومبلغ اسمی آن.

نام بانک وشماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته می شود.

هویت ونشانی کامل پذیره نویس.

ماده 180  مقررات مواد 14 و 15 این قانون درمورد تعهد خرید سهم جدید نیزحاکم است.

ماده 181  پس ا زگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ودرصورت تمدید بعد ا زانقضای مدت

تمدید شده هیئت مدیره حداکث رتا یکماه به ت عهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده وتعداد سهام ه ریک

ازتعهدکنندگان را تعیین واعلام ومراتب را جهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.

هرگاه پس ا زرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدا رسهام خریداری شده بیش ا زمیزان افزایش سرمایه باشد هیئت

مدیره مکلف است ضمن تع یین تعداد سهام هرخریداردستوراسترداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک

مربوط بدهد.

ماده 182  هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه ا زتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکو ردر ماده 174

به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست ه ریک ازپذیره نویسان سهام جد ید مرجع ثبت شرکت که طرح

اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ا زعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صاد روبه بانکی که

تعهد سهام وتادیه وجوه د رآن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده

اند به بانک مراجعه ووجوه پرداختی خود را مسترد دارند .دراین صورت ه رگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه

شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرارمی گیرد.

ماده 183  برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زی ربه

مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود.

صورت ج لسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده ویا اجازه آن را به هیئت مدیره

داده است ودرصورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.

یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده 196 این قانون درآن نشرگردیده است.

اظهارنامه مشع ربرفروش کلیه سهام جدید ودرصورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح

امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه قید شود.

د رصورتی که قسمتی ازافزایش سرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده وبا

رعایت ماده 82 این قانون به ت صویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده د راین مورد با

حضورصاحبان سهام شرکت وپذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده ورعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این

قانون د رآن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی خواهد بود ویک نسخه ا زصورت جلسه مجمع

عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکوردراین ماده ضمیمه شود.

تبصره  اظهارنامه های مذکوردراین ماده باید به امضاءکلیه اعضاءهیئت مدیره رسیده باشد.

ماده 184  وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید د رحساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود

تامین وتوقیف وانتقال وجوه مزبو ربه حساب های شرکت ممکن نیست مگ رپس ازبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه

شرکت.

ماده 185  د رصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را ا زطریق تبدیل

مطالبات نقدی حال شده اشخاص ا زشرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که د رنتیجه اینگونه افزایش سرمایه

صادرخواهد شد با امضا ءورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام

می گیرد.

ماده 186  د رورقه خرید سهم مذکو ردر ماده 185 نکات مندرج د ربندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید

شود.

قانون تجارت

25

ماده 187  د رمورد ماده 185 پس ا زانجام پذ یره نویسی باید د رموقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه د رمرجع

ثبت شرکتها صورت کاملی ا زمطالبات نقدی حال شده ،بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده

است به ضمیمه رونوشت اسناد ومدارک حاکی ا زتصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید

کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده واظهارنامه هیئت مدیره مشعربراینکه کلیه این سهام

خریداری شده وبهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم شود.

ماده 188  د رموردی که افزایش سرمایه ا زطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش

سرمایه باید نقدا پرداخت شود ونیزسهام جدیدی که د رقبال افزایش سرمایه صاد رمی شود هنگام پذیره نویسی

برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاترشود.

ماده 189  علاوه ب رکاهش اجباری سرمایه مذکو ردرماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد

هیئت مدیره د رمورد کاهش سرمایه شرکت بطو راختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط ب رآنکه براثرکاهش سرمایه به

تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود وسرمایه شرکت ازحداقل مقرردر ماده 5 این قانون کمترنگردد.

تبصره  کاهش اجباری سرمایه ازطریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد وکاهش اختیاری سرمایه

ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی ودرمبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.

ماده 190  پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل وپنج رو زقبل ازتشکیل مجمع عمومی

فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبو رباید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امو رشرکت ازبدوسال مالی

درجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ا زوضع

شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191  بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیر ه را مورد رسیدگی قرا رداده ونظرخود را طی گزارش به

مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود ومجمع عمومی پس ازاستماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت.

ماده 192  هیئت مدیره قبل ا زاقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش

حداکثرظرف یکماه درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.

ماده 193  د رمورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت ه ریک ازدارندگان اوراق قرضه ویابستانکارانی که منشا ءطلب

آنها قبل ا زتاریخ نش رآخرین آگهی مذکو ردر ماده 192 باشد می توانندظرف د وماه ازتاریخ نش رآخرین آگهی اعتراض

خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194  د رصورتی که بنظ ردادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود وشرکت جهت تامین

پرداخت طلب معترض وثیقه ای که بنظ ردادگاه کافی باشد نسپارد د راین صورت آن دین حال شده ودادگاه به

پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195  د رمهلت د وماه مذکو ردر ماده 193 وهمچنین د رصورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم

قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است.

ماده 196  برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت ورد مبلغ کاهش یافته ه رسهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب

را طی اطلا عیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند .اطلاعیه شرکت باید د رروزنامه کثیرالانتشاری که

آگهی های مربوط به شرکت د رآن نش رمی گردد منتش رشود وبرای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال

گردد.

ماده 197  اطلاعیه مذکوردر ماده 196 باید مشتمل برنکات زیرباشد:

نام ونشانی مرکزاصلی شرکت.

مبلغ سرمایه شرکت قبل ازاتخاذ تصمیم درمورد کاهش سرمایه.

مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس ازکاهش.

نحوه پرداخت ومهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلی که د رآن این

بازپرداخت انجام می گیرد.

ماده 198  خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

قانون تجارت

26

بخش 9-انحلال وتصفیه

ماده 199  شرکت سهامی درموارد زیرمنحل می شود:

وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

د رصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده وآن مدت منقضی شده باشد مگ راینکه مدت قبل

ازانقضاءتمدید شده باشد.

درصورت ورشکستگی.

درهرموقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام بهرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد.

درصورت صدورحکم قطعی دادگاه.

ماده 200  انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

ماده 201  درموارد زیرهرذینفع می تواند انحلال شرکت را ازدادگاه بخواهد.

1 د رصورتی که تایکسال پس ازبه ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد

ونیزدرصورتی که فعالیتهای شرکت درمدت بیش ازیکسال متوقف شده باشد.

2 د رصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های ه ریک ازسالهای مالی تا ده ماه ا زتاریخی که

اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

3 د رصورتی که سمت تمام یا بعضی ازاعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد

برششماه بلامتصدی مانده باشد.

4 د رمورد بندهای یک ودو ماده 199 د رصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال

شرکت تشکیل نشود ویا رای به انحلال شرکت ندهد.

ماده 202  د رمورد بندهای یک ودووسه ماده 201 د ادگاه بلافاصله ب رحسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه

واین قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکث رازششماه تجاو زنکند می دهد تا دررفع موجبات انحلال

اقدام نمایند.

درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

ماده 203  تصفیه امو رشرکتهای سهامی با رعایت مقررات این قانون انجا م می گیرد.مگردرمورد ورشکستگی که

تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.

ماده 204  ام رتصفیه با مدیران شرکت است مگ رآنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به

انحلال می دهد ترتیب دیگری مقررداشته باشد.

ماده 205  د رصورتی که بهرعلت مدی رتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند

هرذینفع حق دارد تعیین مد یرتصفیه را ازدادگاه بخواهد درمواردی نی زکه انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه

صورت می گیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 206  شرکت به محض انحلال درحا ل تصفیه محسوب می شود وباید د ردنبال نام شرکت همه جا عبارت

"درحال تصفیه" ذکرشود ونام مدیریا مدیران تصفیه درکلیه اوراق وآگهی های مربوط به شرکت قید گردد.

ماده 207  نشانی مدی ریا مدیران تصفیه همان نشانی مرک زاصلی شرکت خواهد بود مگرآنکه بموجب تصمیم

مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208  ت ا خاتمه ام رتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امو رمربوط به تصفیه باقی خواهد ماند

ومدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شرکت می

باشند وهرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209  تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیریا مدیران تصفیه ونشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید

ظرف پنج روزازطرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس ازثبت برای اطلاع عموم درروزنامه

قانون تجارت

27

رسمی وروزنامه های کثیرالانتشاری که اطلاعی ه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن نش رمی گردد آگهی شود

درمدت تصفیه منظو رازروزنامه کثیرالانتش ارروزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی

قبل ازانحلال تعیین شده است.

ماده 210  انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثراست.

ماده 211  ازتاریخ تعیین مدی ریا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته وتصفیه شرکت شروع

می شود.مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاترواوراق واسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاص له ام رتصفیه

شرکت را عهده دارشوند.

ماده 212  مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده وکلیه اختیارات لازم را جهت ام رتصفیه حتی

ازطریق طرح دعوی وارجاع به داوری وحق سازش دارا می باشند ومی توانند برای طرح دعاوی ودفاع ا زدعاوی

وکیل تعیین نمایند.محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است.

ماده 213  انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مد یریا مدیران تصفیه ویا به اقارب آنها ازطبقه اول

ودوم تا درجه چهارم ممنوع است.هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214  مدت م اموریت مد یریا مدیران تصفیه نباید ا زدوسال تجاو زکند.اگرت ا پایان ماموریت مدیران تصفیه

امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مد یریا مدیران تصفیه باید ذکرعلل وجهات خاتمه نیافتن تصفیه امو رشرکت مهلت

اضافی را که برای خاتمه دادن به ام رتصفیه لازم می دانند وتدابیری را که جهت پا یان دادن به ام رتصفیه

درنظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند.

ماده 215  هرگاه مدی ریا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت

شرایط مندرج در ماده 214 با ادادگاه خواهد بود.

ماده 216  مدیریا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.

ماده 217  مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان

سهام شرکت را با رعایت شرایط وتشریفاتی که د رقانون واساسنامه پیش بین ی شده است دعوت کرده صورت

دارائی منقول وغیرمنقول وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ا زاعمالی که تا

آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکورتسلیم کنند.

ماده 218  د رصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک

یا چند ناظ رمعین شده باشد ناظ رباید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش ورا به مجمع عمومی عادی

صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده 219  د رمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی د رکلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است.هرگاه مدیران تصفیه به

این تکلیف عمل نکنند ناظ رمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود ودرصورتی که ناظ رنیزبه تکلیف خود عمل

نکند یا ناظرپیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220  صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل ا زانحلال شرکت ا زعملیات وحسابها درمدت تص فیه کسب

اطلاع کنند.

ماده 221  د رمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی وشرایط حد نصاب واکثریت مجامع

مانند زمان قبل ا زانحلال باید رعایت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام

منتشرمی کنند باید د رروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ه ا وآگهی های مربوط به شرکت د رآن درج می گردد

منتشرشود.

ماده 222  درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی وتسلیم گزارش

کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی موردنظ ردومرتبه ب ا رعایت تشریفات مقر ردراین قانون دعوت شده ولی

تشکیل نگردد ویا اینکه تشکیل شده ونتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود وصورت حسابهای

مقرردر ماده 217 این قانون را درروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت د رآن درج

می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند.

قانون تجارت

28

ماده 223  آن قسمت ا زدارائی نقدی شرکت که د رمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت

سهام تقسیم می شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ ومعادل دیونی که هنوزموعد تا دیه آن نرسیده است

موضوع شده باشد.

ماده 224  پس ازختم تصفیه وانجام تعهدات وتادیه کلیه دین دارائی شرکت بد وا به مصرف بازپرداخت مبلغ

اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید ومازاد به ترتیب مقر ردراساسنامه شرکت ودرصورتی که اساسنامه ساکت

باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225  تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه د رمدت تصفیه وخواه پس ا زآن ممکن نیست مگرآنکه

شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه وهرمرتبه به فاصله یک ماه د رروزنامه رسمی وروزنامه

کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت د رآن درج می گردد آگهی شده ولااقل ششماه ا زتاریخ

انتشاراولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226  تخلف ا ز ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرا رخواهد داد که طلب خود را

دریافت نکرده اند.

ماده 227  مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند ت ا

به ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت د رآن درج

می گردد آگهی شود ونام شرکت ازدفترثبت شرکتها ودفترثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228  پس ا زاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است درحساب مخصوصی

نزدیکی ازبانکهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خود را استیف اءنکرده اند

نیزبه آن بانک تسلیم ومراتب را طی آگهی مذکو ردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند ت ا برای گرفتن

طلب خود به بانک مراجعه کنند .پس ازانقضاءدهسال ازتاریخ انتشارآگهی خت تصفیه هرمبلغ ازوجوه که د ربانک

باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل

خواهد شد.

ماده 229  دفا تروسایراسناد ومدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال ا زتاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند

به این منظو رمدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاترواسناد ومدارک مذکوررا

نیزبه مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری وبرای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.

ماده 230  د رصورتی که مدیرتصفیه قصداستعفاازسمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان

سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود وتعیین جانشین دعوت نما ید .درصورتی که مجمع عمومی عادی

مزبورتشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند ونیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده

باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند وتعیین مدیرتصفیه جدید را ازدادگاه

بخواهد.درهرحال استعفای مدی رتصفیه تاهنگامی که جانشین ا وبه ترتیب مذکو ردراین ماده انتخاب نشده ومراتب

طبق ماده 209 این قانون ثبت وآگهی نشده باشد کان لم یکن است.

ماده 231  د رصورت فوت یا حجریا ورشکستگی مدی رتصفیه اگ رمدیران تصفیه متعدد باشند ومدیرتصفیه متوفی

یا محجوریا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع

عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته دعوت نماید ودرصورتی

که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته

را انتخاب کند یا درصورتی که مدی رتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیریا

مدیران تصفیه باقیمانده

مکلفندتعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریا ورشکسته راازدادگاه بخواهند.

اگرامرتصفیه منحصرابعهده یک نفرباشدد رصورت فوت یاحجریا ورشکستگی مدیرتصفیه د رصورتی که مدیرتصفیه

توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب

شده باشدهرذینفع می تواندازمرجع ثبت شرکتهابخواهدکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت

قانون تجارت

29

تعیین جانشین مدی رتصفیه مذکو ردعوت نماید ودرصورتی که مجمع عمومی عادی مزبو رتشکیل نگردد یا

نتواندجانشین مد یرتصفیه را انتخاب ن ماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسط دادگاه

تعیین شده باشد هرذینفع می تواند تعیین جانشین را ازدادگاه بخواهد.

بخش 10 -حسابهای شرکت

ماده 232  هیئت مدیره شرکت باید پس ا زانقضای سال مالی صورت دارائی ودیون شرکت را درپایان سال

وهمچنین تر ازنامه وحساب عملکرد وحساب سود وزیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت ووضع عمومی

شرکت طی سال مالی مزبو رتنظیم کند .اسناد مذکوردراین ماده باید اقلا بیست رو زقبل ا زتاریخ مجمع عمومی

عادی سالانه دراختیاربازرسان گذاشته شود.

ماده 233  د رتنظیم حساب عملکرد وحساب سود وزیان وترازنامه شرکت باید همان شکل وروشهای ارزیابی که

درسال مالی قبل ا زآن بکاررفته است رعایت شود ،با وجود این د رصورتی که تغییری د رشکل وروشهای ارزیابی سال

قبل ازآن مورد نظرباشد باید اسناد مذکوربهردوشکل وهردوروش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه

آنها وبا توجه به گزارش هیئت مدیره وبازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234  د رترازنامه باید استهلاک اموال واندوخته های لازم د رنظرگرفته شود ولوآنکه پس ا زوضع استهلاک

واندوخته ه ا سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد .پائین آمدن ارزش دارائی ث ابت خواه د رنتیجه استعمال

خواه براثرتغییرات فنی وخواه بعلل دیگ رباید د راستهلاکات منظورگردد .برای جبران کاهش احتمالی ارزش

سایراقلام دارائی وزیانها وهزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد.

ماده 235  تعهداتی که شرکت آن راتضمین کرده است باید قیل ازمبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 236 - هزینه های تاسیس شرکت باید قبل ا زتقسیم ه رگونه سود مستهلک شود .هزینه های افزایش سرمایه

باید حداکثرت ا پنج سال ازتاریخی که اینگونه هزینه ها بعمل آمد مستهلک شود.درصورتی که سهام جدیدی که

درنتیجه افزایش سرمایه صاد رمی شود به قیمتی ب یش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه

را می توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237  سود خالص شرکت د رهرسال مالی عبارتست ا زدرآمد حاصل د رهمان سال مالی منهای کلیه هزینه ها

واستهلاکات وذخیره ها.

ماده 238  ازسود خالص شرکت پس ا زوضع زی انهای وارده د رسالهای قبل باید معادل یک بیستم آن ب رطبق ماده

140 بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود.هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239  سود قابل تقسیم عبارتست ا زسود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل

واندوخته قانونی مذکوره د ر ماده 238 وسایراندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم

نشده است.

ماده 240  مجمع عمومی پس ا زتصویب حسابهای سال مالی واحرازاینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی ازآن

را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهد نمود.علاوه براین مجمع عمومی می تواند تصمیم بگیرد که

مبالغی ازاندوخته هائی که شرکت د راختیاردارد بین صاحبان سهام تقسیم شود دراین صورت د رتصمیم مجمع

عمومی باید صریحا قید شود که مبالغ مورد نظرازکدام یک ازاندوخته ها باید برداشت وتقسیم گردد.

هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلق ی خواهد شد.نحوه پرداخت سود قابل

تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود واگرمجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد

هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی د رهرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت

ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241  ب ا رعایت شرایط مقر ردر ماده 134 نسبت معینی ا زسود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت

پاداش هیئت مدیره د رنظرگرفته شود به هیچ وجه نباید د رشرکتهای سهامی عام ا زپنج درصد سودی که د رهمان

قانون تجارت

30

سال به صاحبان سهام پرداخت می شود ودرشرکتهای سهامی خاص ازده درصد سودی که د رهمان سال به

صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوزکند.

مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل وبلااثراست.

ماده 242  د رشرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حسابهای سود وزیان وترازنامه شرکت گزارش

حسابداران رس می ر ا ضمیمه کند.حسابداران رسمی باید علاوه ب راظهارنظردرباره حسابهای شرکت گواهی نمایند

کلیه دفا ترواسناد وصورت حسابهای شرکت وتوضیحات مورد لزوم د راختیارآنها قرارداشته وحسابهای سود وزیان

وترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را بنحوصحیح وروشن نشان می دهد.

تبصره  منظو رازحسابداران رسمی مذکوردراین ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم

مصوب اسفند سال 1345 میباشد ودرصورتی که بموجب قانون شرایط ونحوه انتخاب حسابداران رسمی تغیی رکند

ویا عنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شود شامل حسابداران مذکوردراین ماده نیزخواهد بود.

بخش 11 -مقررات جزائی

ماده 243  اشخاص زی ربه حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال یا به جزای نقدی ا زبیست هزا رریال تا دویست

هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

ه رکس که عالما وبرخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند ویا برخلاف مق ررات این قانون اعلامیه

پذیره نویسی منتشرنماید ویا مدارک خلاف واقع حاکی ا زتشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند ویا

درتعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند.

ه رکس درورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش ازآنچه که واقعا پرداخت شد ه

است قیدکند.

ه رکس ازاعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری

نماید ویا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.

ه رکس سهام یاقطعات سهام را قبل ازبه ثبت رسیدن شرکت ویا درصورتی که ثبت شرکت مزورانه انج ام

گرفته باشد صادرکند.

ه رکس سهام یا قطعات سهام ر ا بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه وتادیه حداقل سی وپنج درصد آن

ونیزتحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادرکند.

هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادرکند.

ماده 244  اشخاص زی ربه حبس تادیبی ا زسه ماه تا یکسال یابه جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تا پانصد هزارریال

یا بهردومجازات محکوم خواهند شد:

ه رکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکرمبلغ اسمی صادرکند یا بفروشد ی ا به معرض فروش

گذارد.

هرکس سهام بی نام را قبل ازآنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ه رکس سهام با نام را قبل ازآنکه اقلاسی وپنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند ی ا بفروشد

یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245  ه رکس عالم ا درهریک ازعملیات مذکو ردر ماده 244 شرکت کند .یا انجام آ ن عملیات را تسهیل نماید

برحسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده 246  رئیس واعضاءهیئت مدیره ه رشرکت سهامی د رصورت ارتکاب ه ریک ازجرائم زی ربه حبس تادیبی

ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازسی هزارتا سیصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

د رصورتی که ظرف مهلت مقرردراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند

ویا دوماه قبل ا زپایان مهلت مذکورمجمع فوق العاده ر ا جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده

دعوت ننمایند.

قانون تجارت

31

درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدوراوراق قرضه مبادرت کرده یا صدورآن را اجازه دهند.

ماده 247  د رمورد بند یک ماده 246 درصورتی که ه ریک ازاعضاءهیئت مدیره قبل ا زانقض اءمهلت مقر ردرجلسه

هیئت مزبورصریح ا اعلام کند که باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود وبه این اعلام ا زطرف

سایراعضاءهیئت مدیره توجه نشود وجرم تحقق پیدا کند عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است

مجرم شناخته نخواهد شد سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره منوط به این است که عض وهیئت مدیره

علاوه براعلام تکلیف قانونی د رجلسه هیئت مزبو رمراتب ر ا ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعض اءهیئت

مدیره اعلام نماید .درصورتی که جلسات هیئت مدیره به رعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی

برای سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره کافی است.

ماده 248  ه رکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتش اراوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امض اهای

مجازونام ونشانی موسسین یا مدیران شرکت منتش رکند به جزای نقدی ا زده هز ارتا سی هز ارریال محکوم خواهد

شد.

ماده 249  ه رکس ب ا سوءنیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهاد ارشرکت سهامی به صدو راعلامیه پذیره

نویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضه که متضمن اطلا عات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید وی ا ازروی

سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبو راطلاعات نادرست ی ا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری

محکوم خواهد شد وهرگاه اثری ب راین اقدامات مترتب شده باشد مرتکب د رحکم کلاهبرداری بوده وبه مجازات

مقررمحکوم خواهد شد.

ماده 250  رئیس واعضاءهیئت مدیره ه رشرکت سهامی عام که قبل ا زتادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت وقبل

ازانقضاءدوسال تمام ازتاریخ ثبت شرکت وتصویب د وترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدو راوراق قرضه

نمایند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 251  رئیس واعضاءهیئت مدیره ه رشرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت

به صدو راوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی ا زسه ماه تا دوسال وجزای نقدی ا زبیست هز ارریال تا دویست

هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 252  رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل ه رشرکت سهامی عمومی که نکات مندرج د ر ماده 60 این

قانون را دراوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 253  اشخاص زی ربه حبس تادیبی ا زسه ماه تا یکسال ی ا به جزای نقدی ا زبیست هز ارتا دویست هز ارریال یا

بهردومجازات محکوم خواهند شد.

هرکس عامدا مانع حضوردارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.

ه رکس باخدعه ونیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند وبه این طریق د راخذ رای درمجمع

عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم ازآنکه اینکارا شخصا یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254  رئیس واعضاءهیئت مدیره شرکت سهامی که حداکث رتا 6 ماه پس ا زپایان ه رسال مالی مجمع عمومی

عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقر ردر ماده 232 را بموقع تنظیم وتسلیم ننماید به حبس ا زدوت ا

ششماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255  رئیس واعضاءهیئت مدیره ه رشرکت سهامی که صورت حاضرین درمجمع را مطابق ماده 99 تنظیم

نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 256  هیئت رئیسه ه رمجمع عمومی که صورت جل سه مذکو ردر ماده 105 ر ا تنظیم نکند .به مجازات

مذکوردرماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257  رئیس واعضاءهیئت رئیسه ه رمجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت

نکرده باشند به مجازات مذکوردر ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258  اشخاص زیربه حبس تادیبی ازیکسال تا سه سال محکوم خواهند شد.

رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که بدون صورت دارائی وترازنامه ی ا به استناد صورت دارائی

وترازنامه مزورمنافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

قانون تجارت

32

رئیس واعضاءهیات مدیره ومدیرعامل شرکت که ترازنامه غی رواق ع به منظو رپنهان داشتن وضعیت واقعی

شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشرکرده باشد.

رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای

مقاصد شخصی ی ا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم ی ا غیرمستقیم د رآن ذینفع می باشند مورد

استفاده قراردهند.

رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که با سوءنیت ازاختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای

مقاصد شخصی ی ا بخاطرشرکت ی ا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم د رآن ذینفع می باشند

استفاده کنند.

ماده 259  رئیس واعضای هیئت مدی ره شرکت که متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را درهرموقع که انتخاب

بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظو ردعوت ننمایند ویا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان

سهام دعوت نکنند به حبس ا زدوتا ششماه ی ا جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزا رریال یا بهرد ومجازات

محکوم خواهند شد.

ماده 260  رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل که عامدا مانع ی ا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند ی ا

اسناد ومدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است د راختیاربازرسان قر ارندهند به حبس تادیبی ا زسه ماه تا

دوسال یا بجزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261  رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل ه رشرکت سهامی که قبل ا زبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا

درصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام ی ا قطعات سهام

جدید صادرومنتشرکنند به جزای نقدی ا زده هز ارریال تا یکصد هزارریال محکوم خواهند شد.ودرصورتی که قبل

ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدو روانتشارسهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس

تادیبی ازدوماه تا ششماه وبه جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 262  رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل ه رشرکت سهامی که مرتکب جرائم زی ربشوند به جزای نقدی

ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

د رصورتی که درموقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که دراین قانون پیش بینی شده است حق

تقدم صاحبان سها م ر ا نسبت به پذیره نویسی وخرید سهام جدید ورعایت نکنند وی ا مهلتی را که جهت پذیره

نویسی سهام جدید باید درنظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند.

د رصورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشرکرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق

قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت د رنظرگرفته ی ا قبل ازانقضاءمدتی که طی آن این قبیل اوراق

قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکنند یا قبل

ازتبدیل ی ا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن ر ا ازطریق ب ازخرید

سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند

ماده 263  رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل ه رشرکت سهامی که عالما برای سلب حق تقدم ا زصاحبان

سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق

کنندبه حبس ا زششماه ت ا سه سال یا به جزای نقدی ا زیکصد هزارریال تا یکمیلیون ریال یا بهره ومجازات محکوم

خواهند شد.

ماده 264  رئیس واعضاءهیئت مدیره ه رشرکت سهامی که د رمورد کاهش سرمایه عالما مقررات زی ررا رعایت

نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.

د رصورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به

بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.

د رصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رسمی وروزنامه

کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.

قانون تجارت

33

ماده 265  رئیس واعضاءهیئت مدیره ه رشرکت سهامی که د رصورت ازمیان رفتن بیش ا زنصف سرمایه شرکت

براثرزیانهای وارده حداکث رتا دوماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا

بقاءشرکت مورد شورورای واقع شود وحداکثرتا یکماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکو راقدام ننمایند به

حبس ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازده هزارریال تا یکصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

ماده 266  ه رکس ب ا وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را درشرکت سهامی بپذیرد وبه آن عمل کند به حبس

تادیبی ازدوماه تا ششماه یا جزای نقدی ازبیست هزارتا یکصد هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267  ه رکس د رسمت بازرسی شرکت سهامی عال ما راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی د رگزارشهای

خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد ویا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی ا زسه ماه تا دوسال محکوم

خواهد شد.

ماده 268  مد یریا مدیران تصفیه ه رشرکت سهامی که عالما مرتکب جرائم زی ربشوندبه حبس تادیبی ا زدوماه تا

ششماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد.

د رصورتی که ظرف یکماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت ونام ونشانی خود را به مرجع ثبت

شرکتها اعلام نکنند.

د رصورتی که تا ششماه پس ازشروع به امرتصفیه مجمع عمومی عا دی صاحبان شرکت را دعوت نکرده

وضعیت اموال ومطالبات وقروض شرکت ونحوه تصفیه امو رشرکت ومدتی را که جهت پایان دادن به ام رتصفیه لازم

می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.

د رصورتی که قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شر ایط

وتشریفاتی که د راین قانون واساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول وغیرمنقول

وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ا زاعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به

مجمع مذکورتسلیم نکنند.

د رصورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خود ر ا خواستارشوند به عملیات

خود ادامه دهند.

درصورتی که ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.

د رصورتی که پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی را که باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکی ازبانکهای

ایرانی تودیع ننماید ودرصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خود را استیف اءنکرده اند به آن

بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 269  مد یرتصفیه یا مدیران ه رشرکت سهامی که مرتکب جرائم زی رشوند به حبس تادیبی ا زیک سال تاسه

سال محکوم خواهند شد.

د رصورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای

شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قراردهند.

د رصورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند ی ا بدون رعایت حقوق بستانکاران

وموضوع کردن قروضی که هنوزموعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بخش 12 -مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی

ماده 270  هرگاه مقررات قانونی د رمورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک

ازارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست ه رذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا

تصمیمات مذکو ربه حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن موسسین ومدیران وبازرسان وصاحبان سهام شرکت

نمی توانند درمقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271  د رصورتی که قبل ازصدورحکم بطلان شرکت با بطلان عملیات یا تصمیمات آن د رمرحله بدوی

موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرارسقوط دعوای بطلان را صادرخواهد کرد.

قانون تجارت

34

ماده 272  دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بن ا به درخواست مهلتی که ا زششماه

بیشترنباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید .ابتدای مهلت مذکو رتاریخ وصول پرونده ا زدفتربه دادگاه

است.درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد.

ماده 273  د رصورت صدو رحکم قطعی بربطلان شر کت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول

بطلان هستند متضامنا مسئول خسارتی خواهند بود که ا زآن بطلان به صاحبان سهام واشخاص ثالث متوجه شده

است.

ماده 274  دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادرمی نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نف ررا عنوان

مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275  د رهرموردکه براثرانحلال ی ا بطلان شرکت مدی رتصفیه باید ا زطرف دادگاه تعیین شود ومد یریا مدیران

تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاض ربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تصفیه

امورورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.

تبصره  تعیین حق الزحمه مدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می شود بعهده دادگاه است.

ماده 276  شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می تواند

درصورت تخلف یا تقصیررئیس واعضاءهیئت مدیر ه ویامدیرعامل بنام وازطرف شرکت وبه هزینه خود علیه رئیس

یا تمام ی ا بعضی ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوی نمایند وجبران کلیه خسارات وارده به شرکت را

ازآنهامطالبه کنند.

درصورت محکومیت رئیس یا هریک ازاعضاءهیئت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت وپرداخت هزینه

دادرسی حکم بنفع شرکت اجرا ءوهزینه ای که ا زطرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده ا زمبلغ محکوم به وی

مسترد خواهد شد.

ماده 277  مقررات اساسنامه وتصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی ا زانحاءحق صاحبان سهام را درمورد اقامه

دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278  شرکت سهامی خاص د رصورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تصویب

مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای

شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکو رافزایش دهد .ثالث ا دوسال تمام

ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد .رابعا

اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279  شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه ا زتاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل

شرکت ر ا تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زی ربه مرجع ثبت شرکتها

تسلیم کند.

اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.

دوترازنامه وحساب سود وزیان مذکوردر ماده 278 که به تائید حسابداررسمی رسیده باشد.

صورت دارائی شرکت د رموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه که متضمن تقویم کلیه اموال منقول

وغیرمنقول شرکت بوده وبه تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاءدارندگان امضای مجازشرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد.

الف  نام وشماره ثبت شرکت.

ب  موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.

ج  مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د  درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.

ه  سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن.

و اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن.

ز هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.

قانون تجارت

35

ح  شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.

ط  مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته.

ی  مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک  ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت درآن درج می گردد.

ماده 280  مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردر ماده 279 وتطبیق مندرجات آنهابا این قانون تبدیل

شرکت را ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281  د رآگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذک رگردد وقید شود که اساسنامه

شرکت ودوترازنامه وحساب سود وزیان آن مربوط به د وسال قبل ا زاتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت وهمچنین

صورت دارائی شرکت واموال منقول وغیرمنقول آن د رمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمندان

آماده می باشند آگهی تبدیل شرکت باید علاوه ب رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت د رآن درج می گردد

اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.

ماده 282  شرکت سهامی خاص که بخو اهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید

خود را که د رنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای

پذیره نویسی عمومی عرضه نماید .مرجع ثبت شرکتها دراین مورد پس ازوصول تقاض ا ومدارک مربوط به تبدیل

شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام وتطبیق آنه ا با مقررات قانون د رصورتی که شرکت بتواند ب ا افزایش

سرمایه ازطریق پذیره  نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشا راعلامیه نویسی سهام را

صادرخواهد نمود.دراعلامیه پذیره نویسی باید شماره وتاریخ اجازه نامه مزبورقید گردد.

ماده 283  د رصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکو ردرماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود شرکت

نمی تواند به شرکت سهامی تبدیل گردد.

ماده 284  شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال ا زتاریخ اجرای این قانون

بصورت شرکت سه امی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند ووضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع

دیگری ازانواع شرکتهای تجارتی مذکو ردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل

محسوب خواهند شد وازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود.

تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون

تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکو ردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 ومقررات

اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود که مرجع ثبت شرکتها پس ا زاحرازصحت تطبیق

مراتب ر ا ثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد .به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عدم افزایش

سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست ودرصورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط

شامل میزان افزایش سرمایه می شود.

ماده 285  تغیی راساسنامه هریک ا زشرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به منظو رتطبیق وضع آنها

با مقررات این قانون استثنائا ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد

مگردرمورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد .ترتیب دعوت تشکیل وحد نصاب

واکثریت لازم برای مجامع عادی وفوق العاده به منظورتطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت

مصوب اردیبهشت 1311 د رمورد شرکتهای سهامی وهمچنین اساسنامه معتب رشرکتهای موجود درتاریخ تصویب

این قانون می باشد.

ماده 286  برای آنکه شرکتهای سهامی مورد درتاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی خاص

درآیند باید اولا سرمایه آنه ا حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی خاص مقر رشده است یا سرمایه خود

را با رعایت مقررات این قانون د رمورد افزایش سرم ایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند ثانیا

اساسنامه خود را به منظو رتطبیق ب ا مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکته ا اعلام

قانون تجارت

36

نمایند.مرجع ثبت شرکتهاپس ا زاحرازصحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت وبه هزینه

شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287  برای آنکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی عام

درآیند باید اولا سرمایه آنه ا به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقر رشده است یا سرمایه خود را با

رعایت مقررات این قانون د رمورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند .ثانیا درتاریخ تبدیل

شرکت به شرکت سهامی عام یکسال ا زثبت شرکت گذشته ویک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی

رسیده باشد.ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288  د رصورتی که شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این ق انون بخواهند برای تطبیق وضع خود ب ا

مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند درصورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تادیه نشده

باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هرسهم درمورد سهام جدید نیزلازم الرعایه است ودرهرحال این

نسبت نمی تواند ازسی وپنج در صد مبلغ اسمی سهام کمت رباشد.درموارد مذکوردراین ماده رعایت ماده 165 این

قانون درمورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده 289  شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند ا زطریق افزایش سرمایه به شرکت

سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را د رنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید ب ا رعایت مقررات این

قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.

درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود ومبلغی که باید ب رطبق مقررات

این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290  شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند

وبه این منظوربه افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیررا به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.

صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.

صورت دارائی شرکت د رموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.صورت مزبورباید متضمن تقویم کلیه اموال

منقول وغیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرردر ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.

آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی وتاییدحسابد اررسمی رسیده

باشد.

ماده 291  مرجع ثبت شرک تهاپس ازوصول مدارک مذکو ردرماده قبل وتطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه

انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادخواهد نمود.

ماده 292  کلیه مقررات مذکو ردرمواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه وتبدیل شرکت

سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است،درآگهی مربوط ضمن ذک رافزایش سرمایه موضوع تبدیل نی زقید

خواهد شد.

ماده 293  د رصورت عدم تحقق افزایش سرمایه ب رطبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد.درهرصورت شرکت

باید درمهلت مذکوردر ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294 -شرکتهای سهامی مو جود د رتاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای

سهامی عام مذکو ردراین قانون باشد وبخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زی ررا به مرجع ثبت

شرکتها تسلیم کنند.

-1 اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی با فوق العاده رسیده است.

-2 صورت دارایی شرکت د رموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول

وغیرمنقول شرکت بوده وبه تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

قانون تجارت

37

-3 آخرین ترازنامه وحساب وسود وزیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی وتأیید ح سابداررسمی رسیده

باشد.

-4 اعلامیه __________تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضا ءدارندگان امضا ءمجازشرکت رسیده

ومستمل برنکات زیرباشد:

الف  نام وشماره ثبت شرکت.

ب  موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.

ج  مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد شانی شعب آن.

د  درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.

ه  سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن.

و اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن.

ز هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.

ح  شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.

ط  مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته.

ی  مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک  ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت درآن درج می گردد.

ماده 295  مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مد ارک مذکوردرماده قبل وتطبیق مندرجات آنها ب ا مقررات این

قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296  د رآگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون ب ه شرکت سهامی عام باید کلیه

مندرجات اعلامیه شر کت ذکرگردد وقید شود که اساسنامه شرکت وصورت دارائی شرکت واموال منقول

وغیرمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود وزیان آن د رمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمندان

آماده می باشد .آگهی تبدیل شرکت باید علاوه ب رروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن درج می گردد

اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.

ماده 297  د رمواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری

ازانواع شرکتهای تجاری مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 د عوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده

صاحبان سه ام شرکت یا تسلیم اسناد ومدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد ورئیس واعضاءهیئت مدیره

توجه نشود عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهد داشت .سلب

مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عض وهیئت مدیره علاوه ب راعلام تکلیف قانونی

درجلسه هیئت مدیره مزبو رمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به ه ریک ا زاعض اءهیئت مدیره اعلام

نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب

مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است.

ماده 298  د رمورد ماده 297 د رصورتی که ه ریک ازاعضاءهیئت مدیره قبل ازانقض اءمهلت مقرردرجلسه هیئت

مزبورصریحا اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود وبه این اعلام ا زطرف سای راعض اءهیات مدیره توجه

نشودعضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهد داشت .سلب مسئولیت

جزایی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به این است که عض وهیئت مدیره علاوه ب راعلام تکلیف قانونی د رجلسه

هیئت مزبو رمراتب را ازطریق ارسال اظها رنامه رسمی به هریک ا زاعض اءهیئت مدیره اعلام نماید .درصورتی که

جلسات هیئت مدیره به ه رعلت تشکیل نگردد اعلام ا زطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی

ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است.

ماده 299  آن قسمت ا زمقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکتهای سهامی که

ناظربرسایرانواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است.

قانون تجارت

38

ماده 300  شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس واساسنامه خود می باشند وفقط نسبت به موضوعاتی که

درقوانین واساسنامه های آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند.

لایحه قانونی فوق مشتمل ب رسیصد ماده و 28 تبصره د رتاریخ رو زشنبه بیست وچهارم اسفندماه یکهزا روسیصد

19 به /9/ وچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی ازقانون تجارت مصوب 1343

تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.

مبحث دوم

« شرکت بامسئولیت محدود »

ماده 94  شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین د ویا چند نفربرای امو رتجارتی تش کیل شده وهریک

ازشرکاءبدون اینکه سرمایه به سهام ی ا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط ت ا میزان سرمایه خود درشرکت مسئول

قروض وتعهدات شرکت است.

ماده 95  د راسم شرکت باید عبارت(با مسئولیت محدود )قید شود والا آن شرکت د رمقابل اشخاص ثالث شرکت

تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک ا زشرکاءباشد والا شریکی که اسم ا ودراسم شرکت قید شده د رمقابل

اشخاص ثالث حکم شریک ضامن درشرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96  شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی

نیزتقدیم وتسلیم شده باشد.

ماده 97  د رشرکت نامه باید صراحتا قید شده باشدکه سهم الشرکه های غیرنقدی ه رکدام به چه میزان تقویم

شده است.

ماده 98  شرک اءنسبت به قیمتی که د رحین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده د رمقابل

اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

ماده 99  مرورزمان دعاوی ناشی ازمقررات فوق ده سال ازتاریخ تشکیل شرکت است.

ماده 100  ه رشرکت ب ا مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل وازدرجه اعتب ارساقط

است لیکن شرکاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده 101  اگ رحکم بطلا ن شرکت به استناد ماده قبل صاد رشود شرکائی که بطلان مستند بعمل آنها است

وهیئت نظ ارومدیرهائی که درحین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس ا زآن به س رکاربوده وانجام وظیفه نکرده اند

درمقابل شرک اءدیگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه ازاین بطلان متضامنا مسئول خواهند بود مدت

مرورزمان ده سال ازتاریخ حدوث موجب خواهند بود.

ماده 102  سهم الشرکه که شرکا ءنمی توانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم ا زبا اسم ویا بی اسم وغیره

درآید سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غی رنمود مگربا رضایت عده ا زشرکاءکه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به

آنها بوده واکثریت عددی نیزداشته باشند.

ماده 103  انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگربموجب سند رسمی.

ماده 104  شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفرمدیرموظف ی ا غیرموظف که ا زبین شرک اءیا ازخارج

برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد.

ماده 105  مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی واداره شرکت خواهند داشت مگ راینکه

دراساسنامه غی راین ترتیب مقررشده باشد هرقراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که د راساسنامه

تصریح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

ماده 106  تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود،اگردردفعه اول این اکثریت

حاصل نشد باید تمام شرکاءمجددا دعوت شوند دراین صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا ءاتخاذ می شود

اگرچه اکثریت مزبوردارای نصف سرمایه نباشد،اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرردارد.

قانون تجارت

39

ماده 107  ه ریک ازشرکاءبه نسبت سهمی که درشرکت دارد دارای رای خواهد بود مگراینکه اساسنامه ترتیب

دیگری مقررداشته باشد.

ماده 108  روابط بین شرکا ءتابع اساسنامه است اگ ردراساسنامه راجع به تقسیم نفع وضر رمقررات خاصی نباشد

تقسیم مزبوربه نسبت سرمایه شرکاءبعمل خواهد آمد.

ماده 109  ه رشرکت ب ا مسئولیت محدود که عده شرکا ءآن بیش ا زدوازده نف رباشد باید دارای هیئت نظا ربوده

وهیئت مزبو رلااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا ءرا تشکیل دهد .هیئت نظا رباید بلافاصله بعد ازانتخاب

شدن تحقیق کرده واطمینان حاصل کند که دستو رمواد 96 و 97 رعایت شده است .هیئت نظارمی تواند شرک اءرا

برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید .مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 درمورد شرکت های با

مسئولیت محدود نیزرعایت خواهد شد.

ماده 110  شرکاءنمی توانند تبعیت شرکت را تغییردهند مگربه اتفاق آراء.

ماده 111  ه رتغییردیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرک اءکه لااقل سه ربع سرمایه را نی زدارا

باشند بعمل آید مگراینکه دراساسنامه اکثریت دیگری مقررشده باشد.

ماده 112  درهیچ مورد اکثریت شرکاءنمی تواند شریکی را مجبوربه ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

ماده 113  مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی د رشرکت های با مسئولیت محدود نی زلازم

( الرعایه است.( ماده 57 قانون مصوب 1311

(( ماده 57 -همه ساله لااقل یک بیستم ا زعایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد

شد-همینکه سرمایه احتیاطی به عشرسرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقداراختیاری.))

ماده 114 -شرکت با مسئولیت محدود درموارد ذیل منحل می شود.

. الف  درمورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93

ب  درصورت تصمیم عده ازشرکاءکه سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد.

ج  د رصورتی که بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبین رفته ویکی ازشرکاءتقاضای انحلال کرده

ومحکمه دلائل ا ورا موجه دیده وسایرشرکاءحاضرنباشند سهمی ر ا که د رصورت انحلال به ا وتعلق می گیرد پرداخته

واورا ازشرکت خارج کنند.

د  درمورد فوت یکی ازشرکاءاگربموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

ماده 115  اشخاص ذیل کلاهبردارمحسوب می شوند:

الف  موسسین ومدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی وتقویم وتسلیم سهم الشرکه غیرنقدی

را دراوراق واسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهارکرده باشند.

ب  کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش ازقیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج  مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا به استناد صورت دارائی مزورمنافع موهومی را بین شرکاءتقسیم کنند.

مبحث سوم  شرکت تضامنی

ماده 116  شرکت تضامنی شرکتی است که د رتحت اسم مخصوص برای امو رتجارتی بین د وی ا چند نفرب ا

مسئولیت تضامنی تشکی ل می شود .اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هریک ازشرکاءمسئول

پرداخت تمام قروض شرکت است .قراری که بین شرکا ءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص کان

لم یکن خواهد بود.

ماده 117  د راسم شرکت تضامنی باید عبارت(شرکت تضامنی )ولااقل اسم یک نف رازشرکاءذکرشود.درصورتی که

اسم شرکت مشتمل ب راسامی تمام شرک اءنباشد باید بعد ازاسم شریک ی ا شرکائی که ذک رشده است عبارتی

ازقبیل(وشرکاء)یا(وبرادران)قید شود.

ماده 118  شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نی زتقویم

وتسلیم شده باشد.

ماده 119  د رشرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا ءتقسیم می شود مگرآنکه شرکت نامه

غیرازاین ترتیب را مقررداشته باشد.

قانون تجارت

40

ماده 120  درشرکت تضامنی شرکاءباید لااقل یک نفرازمیان خود یا ازخارج بسمت مدیری معین نمایند.

ماده 121  حدود مسئولیت مدیریا مدیران شرکت تصامنی همان است که در ماده 51 مقررشده.

ماده 122  د رشرکتهای تضامنی اگ رسهم الشرکه یک یا چند نفرغیرنقدی باشد باید سهم الشرکه مزبو رقبلا به

تراضی تمام شرکاءتقویم شود.

ماده 123  د رشرکت تضامنی هیچیک ا زشرکاءنمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگربه ر ضایت تمام

شرکاء.

ماده 124  مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت به عمل آید وپس ازانحلال

طلبکاران شرکت می تواند برای وصول مطالبات خود به ه ریک ا زشرک اءکه بخواهند وی ا به تمام آنها رجوع

کنند،درهرحال هیچیک ا زشرکاءنمی توانند به استناد اینکه میزان قروض شرکت ا زمیزان سهم ا ودرشرکت

تجاوزمی نماید ازتادیه قروض شرکت امتناع ورزد .فقط درروابط بین شرکاءمسئولیت هریک ازآنه ا درتادیه قروض

شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که درشرکت گذاشته است آنهم درصورتی که درشرکت  نامه ترتیب دیگری

اتخاذ نشده باشد.

ماده 125  ه رکس بعنوان شریک ضامن د رشرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامنا ب ا سایرشرکاءمسئول

قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل ازورود اوداشته اعم ا زاینکه د راسم شرکت تغییری داده شده یا نشده

باشد.هرقراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 126  هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت ا زدارائی آن تادیه نشده هیچیک ا زطلبکاران

شخصی شرک اءحقی د رآن دارائی نخواهد داشت.اگردارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران

شرکت حق دارند بقیه طلب خود را ازتمام ی ا فرد فرد شرکاءضامن مطالبه کنند ولی د راین مورد طلبکاران شرکت

برطلبکاران شخصی شرکاءحق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127  به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد ازانحلال نیزمی توان حکم داد مشروط به اینکه دارائی شرکت

تقسیم نشده باشد.

ماده 128  ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی ش رکاءوورشکستگی بعضی ا زشرکاءملازمه قانونی با

ورشکستگی شرکت ندارد.

ماده 129  طلبکاران شخصی شرکا ءحق ندارند طلب خود را ازدارائی شرکت تامین یا وصول کنند ولی می توانند

نسبت به سهمیه مدیون خود ازمنافع شرکت سهمی که د رصورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبو رتعلق

گیرد هراقدام قانونی که مقتضی باشد بعمل آورند .طلبکاران شخصی شرکا ءدرصورتی که نتوانسته باشند طلب خود

را ازدارائی شخصی مدیون خود وصول کنند وسهم مدیون ازمنافع شرکت کافی برای تادیه طلب آنها نباشد می

توانند انحلال شرکت را تقاض ا نمایند (اعم ا زاینکه شرکت برای مدت محدو د ی ا غیرمحدود تشکیل شده

باشد)مشروط براینکه لااقل ششماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند

دراین صورت شرکت یا بعضی ازشرکاءمی توانند مادام که حکم نهائی انحلال صاد رنشده با تادیه طلب دائنین

مزبورتا حد دارائی مدیون درشرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگرازانحلال شرکت جلوگیری کنند.

ماده 130  نه مدیون شرکت می تواند درمقابل طلبی که ممکن است ا زیکی ازشرکاءداشته باشد استناد به

تهاترکند نه خود شریک می تواند درمقابل قرضی طلبکا راوبه شرکت داشته باشد به تهات راستناد نماید .معذلک

کسی که طلبکا رشرکت ومدیون به یکی ا زشرکاءبوده وپس ازانحلال شرکت طلب اولا وصول مانده د رمقابل آن

شریک حق استناد به تهاترخواهد داشت.

ماده 131  درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءوهمچنین درصورتی که یکی ازطلبکاران شخصی یکی

ازشرکاءبموجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرد سایرشرکاءمی تو انند سهمی آن شریک را ازدارائی شرکت

نقد اتادیه کرده واورا ازشرکت خارج کنند.

ماده 132  اگ ردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکا ءکم شود مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هرنوع

منفعت به شرکاءممنوع است.

قانون تجارت

41

ماده 133  ج زدرمورد فوق هیچیک ا زشرکاءرا شرکت نمی تواند به تکمیل سرمایه که بعلت ضررهای وارده کم

شده است ملزم کرده ویا اورا مجبورنماید بیش ازآنچه که درشرکت نامه مقررشده است به شریک سرمایه دهد.

ماده 134  هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سای رشرکاء(بحساب شخص خود یا بحساب شخص ثالث )تجارتی

ازنوع تجارت شرکت نموده وبعنوان شریک ضامن یا شریک ب ا مسئولیت محدود درشرکت دیگری که نظی رآن

تجارت را دارد داخل شود.

ماده 135  ه رشرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکا ءبه شرکت سهامی مبدل گردد دراین صورت رعایت

تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.

ماده 136  شرکت تضامنی درموارد ذیل منحل می شود.

. الف  درمورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93

ب  د رصورت تراضی تمام شرکاءجدرصورتی که یکی ازشرکاءبه دلائلی انحلال شرکت ر ا ازمحکمه تقاضا نماید

ومحکمه آن دلائل را موجه دانسته حکم به انحلال بدهد.

. د  درصورت فسخ یکی ازشرکاءمطابق ماده 137

. ه  درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءمطابق ماده 138

. و درصورت فوت یا محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مواد 139 و 140

تبصره  د رمورد بند"ج" هرگاه دلائل انحلال منحصرا مربوط به شریک یا شرکاءمعین باشد محکمه می تواند به

تقاضای سایرشرکاءبجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

ماده 137  فسخ شرکت د رصورتی ممکن است که د راساسنامه این حق ا زشرکاءسلب نشده وناشی ا زقصد

اضرارنباشد تقاضای فسخ باید ششماه قبل ازفسخ کتبا به شرکاءاعلام شود.

اگرموافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ د رموقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می

آید.

ماده 138  د رمورد ورشکستگی یکی ا زشرکاءانحلال وقتی صورت می گیرد که مدیرتصفیه کتب ا تقاضای انحلال

شرکت را نموده وازتقاضای مزبورشش ماه گذشته وشرکت مدیرتصفیه را ازتقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

ماده 139  درصورت فوت یکی ازشرکاءبقاءشرکت موقوف به رضایت سایرشرکاءوقائم مقام متوفی خواهد بود.

اگرسایرشرکاءبه بق اءشرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید یک ماه ا زتاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت

خود را راجع به بقا ءشرکت کتبا اعلام نماید درصورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به

اعمال شرکت د رمدت مزبو رازنفع وضررشریک خواهد بود ولی د رصورت اعلام عدم رضایت د رمنافع حاصله د رمدت

مذکورشریک بوده ونسبت به ضررآن مدت سهیم نخواهد بود.

سکوت تا انقضای یکماه درحکم اعلام رضایت است.

ماده 140  درمورد محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مدلولماده فوق عمل خواهد شد.

مبحث چهارم

درشرکت مختلط غیرسهامی

ماده 141  شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امورتجارتی د رتحت اسم مخصوصی بین یک یا چند

نفرشریک ضامن ویک ی ا چند نفرشریک با مسئولیت محدود بدون انتش ارسهام تشکیل می شود .شریک ضامن

مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه ب ردارائی شرکت پیدا شود شریک با مسئولیت محدود کسی است

که مسئولیت ا وفقط ت ا میزان سرمایه ایست که د رشرکت گذارده وی ا بایستی بگذارد .دراسم شرکت باید

عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود.

ماده 142  روابط بین شرکاءبا رعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه خواهد بود.

ماده 143  ه ریک ازشرکاءبا مسئولیت محدود که اسمش جز ءاسم شرکت باشد درمقابل طلبکاران شرکت شریک

ضامن محسوب خواهد شد.هرقراری که برخلاف این ترتیب بین شرکا ءداده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث بی

اثراست.

قانون تجارت

42

ماده 144  اداره شرکت مختلط غیرسهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن وحدود اختیارات آنه ا همان است که

درمورد شرکاءشرکت تضامنی مقرراست.

ماده 145  شریک با مسئولیت محدود نه بعنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امو رشرکت

ازوظایف اواست.

ماده 146  اگ رشریک ب ا مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت کند درمورد تعهدات ناشیه ا زآن معامله د رمقابل

طرف معام له حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگ راینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت ا زطرف

شرکت انجام می دهد.

ماده 147  ه رشریک با مسئولیت محدود حق نظارت د رامورشرکت داشته ومی تواند ازروی دفا ترواسناد شرکت

برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتی ب دهد .هرقراردادی که بین

شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شود ازدرجه اعتبارساقط است.

ماده 148  هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سای رشرکاءشخص ثالثی را با انتقال تمام یا

قسمتی ازسهم الشرکه خود به اوداخل درشرکت کند.

ماده 149  اگ ریک ی ا چند نفرازشرکاءبا مسئولیت محدود حق خود را درشریک بدون اجازه سایرین کلا یا بعضابه

شخص ثالثی واگذا رنمایند شخص مزبورنه حق دخالت د راداره شرکت ونه حق تفتیش د رامورشرکت را خواهد

داشت.

ماده 150  د رمورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل ا زثبت شرکت کرده باشد شریک با

مسئولیت محدود درمقابل اشخاص ثالث درحکم شریک ضامن خواهد بود مگرثابت نماید که اشخاص

مزبورازمحدود بودن مسئولیت اواطلاع داشته اند.

ماده 151  شریک ضامن را وقتی می توان شخصا برای قروض شرکت تعقیب نمودکه شرکت منحل شده باشد.

ماده 152  هرگاه شرکت بطریقی غی رازورشکستگی منحل شود وشریک با مسئولیت محدود هنوزتمام ی ا قسمتی

ازسهم الشرکه خود را نپرداخته ویا پس ازتادیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که

ازبابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیما برعلیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند.

اگرشرکت ورشکست شود حق مزبوررا مدیرتصفیه خواهد داشت.

ماده 153  اگ ردرنتیجه قرارداد با شرکاءضامن ویا دراثربرداشت قبلی ازسرمایه شرکت با مسئولیت محدود ازسهم

الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده وبرطبق مقررات راجعه به

نشرشرکتها منتشرنشده است د رمقابل طلبکاران شرکت معتب رنبوده وطلبکاران مزبورمی تواند برای تعهداتی که

ازطرف شرکت قبل ا زثبت وانتشارتقلیل سرمایه بعمل آمده است تادیه همان سرمایه اولیه شریک ب ا مسئولیت

محدود را مطالبه نمایند.

ماده 154  به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی توان داد مگردرصورتی موجب ک سرسرمایه اودرشرکت نشود

اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسرشده مادام که این کمبود جبران نشده

تادیه هرربح یا منفعتی به اوممنوع است.

هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تادیه گردید شریک ب ا مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات

شرکت است مگردرموردی که با حسن نیت وبه اعتباربیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده 155  ه رکس بعنوان شریک با مسئولیت محدود درشرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل

سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهدبود که شرکت قبل ا زورود اوداشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده

باشد.هرشرطی که برخلاف این ترتیب باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 156  اگ رشرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده

وطلبکاران شخصی شرکا ءدرآن حقی ندارند،سهم الشرکه شرکا ءبا مسئولیت محدود نیزجزودارائی شرکت

نیزمحسوب است.

قانون تجارت

43

ماده 157  اگ ردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را

ازدارائی شخصی تمام یا هریک ازشرکاءضامن وصول کنند دراین صورت بین طلبکاران شرکت وطلبکاران شخصی

شرکاءضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده 158  د رصورت ورشکستگی یک ی ازشرکاءبا مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران

شخصی شریک مزبورمتساوی الحقوق خواهند بود.

ماده 159  مقررات مواد 129 و 130 درشرکتهای مختلط غیرسهامی نیزلازم الرعایه است.

ماده 160  اگ رشریک ضامن بیش ا زیکنفرباشد مسئولیت آنه ا درمقابل طلبکاران وروابط آنه ا با یکدیگرتابع مقررات

راجع به شرکتهای تضامنی است.

ماده 161  مقررات مواد 140،139،138،137،136 درمورد شرکتهای مختلط غیرسهامی نیزجاری است.

مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاءبا مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود.

مبحث پنجم

« شرکت مختلط سهامی »

ماده 162  شرکت مختلط سهامی شرکتی است که د رتحت اسم مخصوصی بین یکعدد شرکاءسهامی ویک یا

چند نفرشریک ضامن تشکیل می شود.

شرکاءسهامی کسانی هستند که سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده ومسئولیت آنها

تا میزان همان سرمایه است که درشرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه ا وبصورت سهام د رنیامده ومسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه

بردارائی شرکت پیدا شود درصورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها درمقابل طلبکاران وروابط آنه ا با یکدیگرتابع

مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

ماده 163  دراسم شرکت باید عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود.

ماده 164  مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکاءضامن است.

ماده 165  د رهریک ازشرکتهای مختلط سهامی هیئت لااقل مرکب ا زسه نف رازشرکاءبرقرارمی.شود واین هیئت را

مجمع عمومی شرکا ءبلافاصله بعد ازتشکیل قطعی شرکت وقبل ازه راقدامی د رامورشرکت معین می کند ،انتخاب

هیئت برحسب شرائط مقر ردراساسنامه شرکت تجدید میشود ودرهرصورت اولین هیئت نظا ربرای یکسال انتخاب

خواهد شد.

ماده 166  اولین هیئت نظا رباید بعد ازانتخاب شدن بلافاصله تحقیق واطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد

50،41،38،29،28 این قانون رعایت شده است.

ماده 167  اعض اءهیئت نظ ارازجهت اعمال اداری ونتایج حاصله ا زآن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن ه ریک ا زآنه ا

درانجام ماموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال وتقصیرات خود می باشند.

ماده 168  اعض اءهیئت نظ اردفاتروصندوق وکلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع

عمومی می دهند وهرگاه درتنظیم صورت دارائی بی ترتیبی وخطائی مشاهده نماینده د رراپرت مذکو رذکرنموده

واگرمخالفتی با پیشنهاد مدیرشرکت درتقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می کنند.

ماده 169  هیئت نظا رمی تواند شرک اءرا برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید وب ا موافقت رای مجمع

مزبوربرطبق فقره(ب) ماده 181 شرکت را منحل کند.

ماده 170  ت ا پانزده رو زقبل ازانعقاد مجمع عمومی ه رصاحب سهمی می تواند (خود ی ا نماینده او )درمرکزاصلی

شرکت حاضرشده ازصورت بیلان وصورت دارائی وراپورت هیئت نظاراطلاع حاصل کند.

. ماده 171  ورشکستگی هیچیک ازشرکاءضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگردرمورد ماده 138

ماده 172  حکم مواد 124 و 134 درمورد شرکت مختلط سهامی وشرکاءضامن آن جاری است.

ماده 173  هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاءسهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند

مدیرتصفیه آنچه را که برعهده آنها باقی است وصول می کند.

قانون تجارت

44

ماده 174  اگ رشرکت بطریقی غی رازورشکستگی منحل شد هریک ازطلبکاران شرکت می تواند بهریک

ازشرکاءسهامی که ا زبابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده د رحدود بدهی آن شریک طلب خود

را مطالبه نمایند مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچیک

ازشرکاءسهامی ندارند.

ماده 175  اگ رشرکت مختلط ورشکست شد ت ا قروض شرکت ا زدارائی آن تادیه نشده طلبکاران شخصی

شرکاءضامن حقی به دارائی شرکت ندارد.

ماده 176  مفاد مواد 50،41،39،38،29،28 شامل شرکت مختلط سهامی است.

ماده 177  ه رشرکت مختلط سهامی که ب رخلاف مواد 50،39،29،28 تشکیل شود باطل است لیکن شرکا ءنمی

توانند درمقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده 178  هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتارخواهد شد.

ماده 179  مفاد مواد 87،86،85،84 این قانون درشرکتهای مختلط نیزباید رعایت شود.

ماده 180  مفاد مواد 91،90،89 ،و 92 این قانون درمورد شرکت مختلط نیزلازم الرعایه است.

ماده 181  شرکت مختلط درموارد ذیل منحل می شود-

(الف)درمورد فقرات 3،2،1 ماده 93 (ب)برحسب تصمیم مجمع عمومی د رصورتی که د راساسنامه این حق برای

مجمع مذکو رتصریح شده باشد(ج)برحسب تصمیم مجمع عمومی ورضایت شرکا ءضامن (د)درصورت فوت یا

محجوریت یکی ازشرکاءضامن مشروط براین که انحلال شرکت دراین مورد دراساسنامه تصریح شده باشد.

درمورد فقرات(ب)و(ج)حکم ماده 72 جاری است.

ماده 182  هرگاه د راساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده وبین مجمع عمومی

وشرکاءضامن راجع به انحلال

موافقت حاصل نشود ومحکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکم به انحلال خواهد داد.همین حکم

درموردی نی زجاری است که یکی ازشرکاءضامن به دلائلی انحلال شرکت را ازمحکمه تقاضا نموده ومحکمه آن

دلائل را موجه به بیند.

مبحث ششم

« شرکت نسبی »

ماده 183  شرکت نسبی شرکتی است که برای امو رتجارتی د رتحت اسم مخصوص بین د وی ا چند نفرتشکیل

ومسئولیت هریک ازشرکاءبه نسبت سرمایه ای است که درشرکت گذاشته.

ماده 184 -دراسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی )ولااقل اسم یک نف رازشرکاءباید ذکرشود درصورتی که اسم

شرکت مشتمل ب راسامی تمام شرکاءنباشد بعد ازاسم شریک یا شرکائی که ذک رشده عبارتی ا زقبل "شرکاء "

و"برادران" ضروری است.

ماده 185  دستور ماده 123،122،121،120،119،118 درمورد شرکت نسبی نیزلازم الرعایه است.

ماده 186  اگ ردارایی شرکت نسبی برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هریک ازشرک اءبه نسبت سرمایه

که درشرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.

ماده 187  مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت بعمل آید فقط پس ازانحلال

طلبکاران می توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکاءمراجعه کنند.

ماده 188  ه رکس بعنوان شریک ضامن د رشرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که د رشرکت می

گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل ا زورود اوداشته اعم ازاینکه دراسم شرکت تغییری د اده شده

باشد یا نشده باشد قرارشرکاءبرخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد.

ماده 189  مفاد ماده 126 (جزمسئولیت شرکاءکه به نسبت سرمایه آنها است )ومواد 127 و 136 د رشرکتهای نسبی

نیزجاری است.

قانون تجارت

45

مبحث هفتم

« شرکتهای تعاونی تولیدومصرف »

ماده 190  شرکت تعاونی تول ید شرکتی است که بین عده ا زارباب حرف تشکیل می شود وشرکاءمشاغل خود را

برای تولید وفروش اشیاءیا اجناس بکارمی برند.

ماده 191  اگ ردرشرکت تولید یک عدد ازشرکاءدرخدمت دائمی شرکت نبوده یا ازاهل حرفه که موضوع عملیات

شرکت است نباشند لااقل د وثلث اعضاءاداره کننده شرکت باید ازشرکائی انتخاب شوندکه حرفه آنهاموضوع

عملیات شرکت است.

ماده 192  شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود-

فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم ازاینکه اجناس مزبوره را شرکاءایجاد کرده یا خریده باشند.

تقسیم نفع وضرربین شرکاءبه نسبت خرید هریک ازآنها.

ماده 193  شرکت تعاونی اعم ا زتولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا برطبق مقررات

مخصوصی که با تراضی شرک اءترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی د رهرحال مفاد مواد 32 و 33 لازم الرعایه

است.

ماده 194  د رصورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا

قطعات سهام ده ریال خواهد بود وهیچیک ازشرکاءنمی توانند درمجمع عمومی بیش ازیک رای داشته باشد.

فصل دوم

درمقررات راجع به ثبت شرکتها ونشرشرکتنامه ها

ماده 195  ثبت کلیه شرکتهای مذکوردراین قانون الزامی وتابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها داست.

ماده 196  اسناد ونوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است د رنظامنامه وزارت عدلیه معین می

شود.

ماده 197  د رظرف ماه اول تشکیل ه رشرکت خلاصه شرکت نامه ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه

اعلان خواهدشد.

ماده 198  اگ ربه علت عدم رعایت دستو ردوماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچیک ازشرکاءنمی توانند

این بطلان را درمقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذرقراردهند.

ماده 199  ه رگاه شرکت د رچندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 197،195 باید به قسمی که د رنظامنامه

وزارت عدلیه معین می شود درهرحوزه جداگانه انجام گردد.

ماده 200  د رهرموقع که تصمیماتی برای تغیی راساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد برمدت مقر ریا انحلال

شرکت(حتی د رمواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد )وتعیین کیفیت تفریح حساب

یا تبدیل شرک اءیا خروج بعضی ا زآنها ازشرکت ی ا تغییراسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لا زم الرعایه

است.

همین ترتیب د رموقع ه رتصمیمی که نسبت به مورد معین د ر ماده 79 این قانون اتخاذ می شود رعایت خواهد

شد.

ماده 201  د رهرگونه اسناد وصورت حسابه ا واعلانات ونشریات وغیره که بطورخطی یا چاپی ازطرف شرکت های

مذکوردراین قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادرمی شود سرمایه شرکت صریحا باید ذکرگردد واگرتمام

سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نی زباید صریح ا معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی

ازدویست تا سه هزارریال محکوم خواهد شد.

قانون تجارت

46

تبصره  شرکتهای خارجی نیزکه بوسیله شعبه یا نماینده درایران اشتغال به تجارت دارند درمورد اسناد وصورت

حسابها واعلانات ونشریات خود درایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

فصل سوم

درتصفیه امورشرکتها

ماده 202  تصفیه امو رشرکتهاپس ازانحلال موافق مواد ذی ل خواهد بود مگ ردرمورد ورشکستگی که تابع مقررات

مربوطه به ورشکستگی است.

ماده 203  د رشرکتهای تضامنی ونسبی ومختلط سهامی وغیرسهامی ام رتصفیه ب ا مد یریا مدیران شرکت است

مگرآنکه شرکاءضامن اشخاص دیگری را ازخارج یا ازبین خود برای تصفیه معین نمایند.

ماده 204  اگرازطرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاض ا شد

وسایرشرکاءضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.

ماده 205  د رهرمورد که اشخاصی غی رازمدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید دراداره ثبت

اسناد ثبت واعلان گردد.

ماده 206  د رشرکتهای مختلط (سهامی وغیرسهامی)شرکاءغیرضامن حق دارند یک یا چند نفربرای نظارت

درامورتصفیه معین نمایند.

ماده 207  وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بکارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی

. شرکت است به ترتیب مقرردرمواد 208  209  210  211  212

ماده 208  اگربرای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209  متصدیان تصفیه حق دارند شخصا یا به توسط وکیل ازطرف شرکت محاکمه کنند.

ماده 210  متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح وتعیین حکم دارد که شرک اءضامن به اواجازه داده باشند ،مواردی که

به حکم قانون حکمیت اجباری است ازاین قانون مستثنی است.

ماده 211  آن قسمت ا زدارائی شرکت که درمدت تصفیه محل احتیاج نیست بطو رموقت بین شرکا ءتقسیم می

شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنو زموعد تادیه آن نرسیده است وهمچنین معادل مبلغی که

درحساب بین شرکاءمورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده 212  متصدیان تصفیه حساب شرکا ءرا نسبت به هم وسهم ه ریک ازشرکاءرا ازنفع وضررمعین می کنند ،رفع

اختلاف درتقسیم به محکمه بدایت رجوع می شود.

ماده 213  د رشرکتهای سهامی وشرکتهای ب ا مسئولیت محدود وشر کتهای تعاونی ام رتصفیه بعهده مدیران

شرکت است مگرآنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت به ترتیب دیگری مقررداشته باشد.

ماده 214  وظیفه واختیارات متصدیان تصفیه د رشرکت سهامی وشرکتهای با مسئولیت محدود وتعاونی به

ترتیبی است که د ر ماده 207 مقررشده ب ا این تفاوت که حق اصلاح وتعیین حکم برای متصدیان تصفیه این

شرکتها(به استثنای مورد حکمیت اجباری)فقط وقتی

خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.

ماده 215  تقسیم دارائی شرکتهای مذکو ردرماده فوق بین شرکاءخواه د رضمن مدت تصفیه وخواه پس ا زختم آن

ممکن نیست مگ رآنکه قبلا سه مرتبه د رمجله رسمی ویکی ازجراید اعلان ویکسال ازتاریخ انتشا راولین اعلان

درمجله گذشته باشد.

ماده 216  تخلف ا زماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرا رخواهد داد که به طلب خود

نرسیده اند.

ماده 217  دفا ترهرشرکتی که منحل شده با نظرمدیرثبت اسناد درمحل معینی ا زتاریخ ختم تصفیه تا ده سال

محفوظ خواهد ماند.

قانون تجارت

47

ماده 218  ه رشرکتی مج ازاست د راساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقر ردارد ولی د رهرحال آن مقررات

209  210  215  216  217 وقسمت اخیر ماده 211 باشد. - نباید مخالف مواد 207  208

فصل چهارم

مقررات مختلفه

ماده 219  مدت مرو رزمان دردعاوی اشخاص ثالث ب رعلیه شرک اءیا وراث آنها راجع به معاملات شرکت (درمواردی

که قانون شرکاءیا وراث آنها را مسئول قرارداده)پنج سال است.

مبداءمرورزمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج ا وازشرکت د راداره ثبت به ثبت

رسیده ودرمجله رسمی اعلان شده باشد.

درصورتی که طلب پس ا زثبت واعلان قابل مطالبه شده باشد مرورزمان ازروزی شروع می شود که طلبکارحق

مطالبه پیدا کرده.

تبصره  دعوائی که سنخ ا تابع مرورزمان کوتاهتری بوده یا بموجب این قانون مرو رزمان طولانی تری برای آن

معین شده ازمقررات این ماده مستثی است.

ماده 220  ه رشرکت ایرانی که فعلا وجود داشته ی ا درآتیه تشکیل شود وبا اشتغال به امورتجارتی خود را بصورت

یکی ازشرکتهای مذکوردراین قانون د رنیاورده ومطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی

محسوب شده واحکام راجع به شرکتهای تضامنی درمورد آن اجرا می گردد هرشرکت تجارتی ایرانی مذکو ردراین

قانون وهرشرکت خارجی که ب رطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 م کلف به ثبت است باید کلیه

اسناد وصورت حسابه ا واعلانات ونشریات خطی ویا چاپی خود درایران تصریح نماید که د رتحت چه نمره د رایران

به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی ا زدویست ت ا دوهزارریال خواهد شد،این مجازات علاوه برمجازاتی است

که درقانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقررشده.

ماده 221  اگ رشرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی

قیمت آنه ا بطریق قرعه باید تادیه شود وقبل ازتادیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته

پرداخته شده باشد شرکت درموقع تادیه اصل قیمت نمی تواند منافع تادیه شده را استرداد نماید.

ماده 222  ه رشرکت تجارتی می تواند دراساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تادیه اقساط

بعدی ازطرف شرک اءیا قبول شریک جدید زیاد کرده ویا به واسطه برداشت ا زسرمایه آن را تقلیل دهد دراساسنامه

حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه

را تقلیل داد صراحتا معین می شود.کمترازعشرسرمایه اولیه شرکت را حداقل قراردادن ممنوع است.

(باب چهارم)

برات  فته طلب  چک

فصل اول  برات

مبحث اول صورت برات

ماده 223  برات علاوه برامضاءیا مهربرات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد-

قید کلمه(برات)درروی ورقه.

تاریخ تحریر(روزوماه وسال)

اسم شخصی که باید برات را تادیه کند.

تعیین مبلغ برات.

تاریخ تادیه وجه برات.

مکان تادیه وجه برات اعم ازاینکه محل اقامت محال علیه باشد.یا محل دیگر.

اسم شخصی که برات دروجه یاحواله کرد اوپرداخته می شود.

تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

قانون تجارت

48

ماده 224  برات ممکن است بحواله کرد شخص دیگرباشد یا بحواله کرد خود برات دهنده.

ماده 225  تاریخ تحری رومبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود .اگرمبلغ بیش ا زیکدفعه به تمام حروف نوشته

شده وبین آنه ا اختلاف باشد مبلغ کمت رمناط اعتب اراست اگ رمبلغ ب ا حروف ورقم ه ردونوشته شده وبین آنها اختلاف

باشد مبلغ با حروف معتبراست.

ماده 226  د رصورتی که برات متضمن یکی ا زشرایط اساسی مقر ردرفقرات 2 3 4 5 6 7 8 ماده 223

نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده 227  برات ممکن است به دستوروحساب شخص دیگری صادرشود.

مبحث دوم

درقبول ونکول

ماده 228  قبولی برات درخود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاءیا مهرمی شود.

درصورتی که برات به وعده ازرویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد.

اگرقبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رویت حساب می شود.

ماده 229  هرعبارتی که محال علیه دربرات نوشته امضاءیام هرکند قبولی محسوب است مگراینکه صریحاعبارت

مشعربرعدم قبول باشد.

اگرعبارت فقط مشعربرعدم قبول یک جزءازبرات باشدبقیه وجه برات قبول شده محسوب است .درصورتی که محال

علیه بدون تحریرهیچ عبارتی برات را امضاءیا مهرنماید برات قبول شده محسوب می شود.

ماده 230  قبول کننده برات ملزم است وجه آن را سروعده تادیه نماید.

ماده 231  قبول کننده حق نکول ندارد.

ماده 232  ممکن است قبولی منحصربه یک قسمت ا زوجه برات باشد دراینصورت دارنده برات باید برای بقیه

اعتراض نماید.

ماده 233  اگ رقبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می شود ولی معهذ ا قبول کننده به

شرط درحدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234  د رقبولی براتی که وجه آن درخارج ا زمحل اقامت قبول کننده باید تادیه شود تصریح به مکان تادیه

ضروری است.

ماده 235  برات باید به محض ارائه یا منتهی درظرف 24 ساعت ازتاریخ ارائه قبول یا نکول شود.

ماده 236  نکول برات باید بموجب تصدیق نامه که رسما تنظیم می شود محقق گردد تصدیق نامه مزبو رموسوم

است به اعتراض(پروتست)نکول.

ماده 237  پس ا زاعتراض نکول ظه رنویسها وبرات دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تادیه وجه آن

درسروعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراض نامه ومخارج برات رجوعی(اگرباشد)فورا تادیه نمایند.

ماده 238  اگ ربرعلیه کسی که براتی را قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تادیه شود دارنده براتی

نیزکه همان شخص قبول کرده ولی هنو زموعد پرداخت آن نرسیده ا ست می تواند ازقبول کننده تقاضا نماید که

برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن رابه نحودیگری تضمین کند.

مبحث سوم

درقبولی شخص ثالث

ماده 239  ه رگاه براتی نکول شد واعتراض بعمل آمد شخص ثالثی می تواند آنرا بنام برات دهنده یا یکی

ازظهرنویس ها قبول کند قبولی شخص ثالث باید دراعتراض نامه قید شده وبه امضاءاوبرسد.

ماده 240  بعد ازقبولی شخص ثالث نی زتا برات تادیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات ا زنکول آن درمقابل

برات دهنده وظهرنویسها حاصل می شود محفوظ خواهد بود.

قانون تجارت

49

مبحث چهارم

دروعده برات

ماده 241  برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازرویت برات ،یا به وعده

یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازتاریخ برات ممکن است پرداخت به روزمعینی موکول شده باشد.

ماده 242  هرگاه برات بی وعده قبول شد باید فورا پرداخته شود.

ماده 243  موعد پرداخت براتی ک ه یک یا چند روزیا یک ی ا چند ماه ازرویت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا

تاریخ اعتراض نامه نکول معین می شود.

ماده 244  اگرموعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روزبعد ازتعطیل تادیه شود.

تبصره  همین قاعده درمورد سایراوراق تجارتی نیزرعایت خواهد شد.

مبحث پنجم

ظهرنویسی

ماده 245  انتقال برات به وسیله ظهرنویسی بعمل می آید.

ماده 246  ظهرنویسی باید به امض اءظهرنویس برسد ممکن است د رظهرنویسی تاریخ واسم کسی که برات به

اوانتقال داده می شود قید گردد.

ماده 247  ظهرنویسی حاکی ا زانتقال برات است مگ راینکه ظهر نویس وکالت د روصول را قید نموده باشد که

دراین صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی الاقتضا ءحق اعتراض واقامه دعوی برای

وصول خواهد داشت جزدرمواردی که خلاف این دربرات تصریح شده باشد.

ماده 248  هرگاه ظهرنویس درظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزورشناخته می شود.

مبحث ششم

مسئولیت

ماده 249  برات دهنده کسی که برات را قبول کرده وظهرنویسها درمقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.

دارنده برات د رصورت عدم تادیه واعتراض می تواند بهرکدام ازآنها که بخواهد منفرد ایا به چند نفریا به تمام آنها

مجتمعا رجوع نماید.

همین حق را هریک ازظهرنویسها نسبت به برات دهنده وظهرنویسهای ما قبل خود دارد.

اقامه دعوی برعلیه یک یا چند نفرازمسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایرمسئولین برات نیست ،اقامه کننده

دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی ر ا ازحیث تاریخ رعایت کند ضامنی که ضمانت برات دهند ه یا محال علیه یا

ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که ازاوضمانت نموده است.

ماده 250  ه ریک ازمسئولین تادیه برات می تواند پرداخت را به تسلیم برات واعتراضنامه وصورت حساب

متفرعات ومخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.

ماده 251  هرگاه چند نفرازمسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می تواند درهریک ازغرما یا درتمام غرما

برای وصول تمام طلب خود (وجه برات ومتفرعات ومخارج قانونی )داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملا وصول

نماید مد یرتصفیه هیچیک ا زورشکستگان نمی تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می شود به

مدیرتصفیه ورشکسته دیگ ررجوع نماید مگردرصورتی که مجموع وجوهی که ا زدارائی تمام ورشکستگان به صاحب

طلب تخصیص می یابد بیش ازمیزان طلب ا وباشد دراین صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد ت ا میزان وجهی

که هرکدام پرداخته اند جزءدارائی ورشکستگان محسوب گردد که به سایرورشکسته ها حق رجوع دارند.

قانون تجارت

50

تبصره  مفاد این ماده درمورد ورشکستگی هرچند نفری نیزکه برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته

باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم

درپرداخت

ماده 252  پرداخت برات بانوع پولی که درآن معین شده بعمل می آید.

ماده 253  اگ ردارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات به ا ومنتقل کرده است پولی غی رازآن نوع که د ربرات

تعیین شده است بدهد وآن برات درنتیجه نکول یا امتناع ازقبول ویا عدم تادیه اعتراض شود دارنده برات می تواند

ازدهنده برات یا انتقال دهنده نوع پولی ر ا که داده یا نوع پولی که د ربرات معین شده مطالبه کند ولی

ازسایرمسئولین وجه برات جزنوع پولی که دربرات معین شده قابل مطالبه نیست.

ماده 254  برات به وعده باید روزآخروعده پرداخته شود.

ماده 255  رو زرویت د ربرواتی که به وعده ا زرویت است وروزصدوربرات د ربرواتی که به وعده ا زتاریخ صدو راست

حساب نخواهد شد.

ماده 256  شخصی که وجه برات را قبل ازموعد تادیه نموده د رمقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی

دارنده مسئول است.

ماده 257  اگ ردارنده برات به کسی که قبول نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس های ما قبل خود

وبرات دهنده که به مهلت مزبوررضایت نداده اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258  شخصی که د رسروعده وجه برات را می پردازد بری الذمه محسوب می شود مگرآنکه وجه برات قانونا

درنزد اوتوقیف شده باشد.

ماده 259  پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی ی ا ثالث یا رابع الخ،به عمل آید درصورتی که

درروی آن نسخه قید شده باشد که پس ازپرداخت وجه بموجب این نسخه نسخ دیگرازاعتبارساقط است.

ماده 260  شخصی که وجه برات را برحسب نسخه بپردازد که د رروی آن قبولی نوشته نشده د رمقابل شخصی که

نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261  د رصورت گم شدن براتی که هنو زقبول نشده است صاحب آن می تواند وصول وجه آن را برحسب

نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.

ماده 262  اگ رنسخه مفقود نسخه باشد که قبولی د رروی آن نوشته شده تقاضای پرداخت ا زروی نسخه های

دیگرفقط بموجب امرمحکمه پس ازدادن ضامن بعمل می آید.

ماده 263  اگ رشخصی که بر ات ر ا گم کرده اعم ا زاین که قبولی نوشته شده یا نشده باشدمی تواند نسخه ثانی یا

ثالث ی ا رابع الخ را تحصیل نماید پس ازاثبات اینکه برات متعلق به ا واست می تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را

بموجب امرمحکمه مطالبه کند.

ماده 264  اگ ربا وجود تقاضائی که د رمورد مو اد 261 و 262 و 263 بعمل آمده است ا زتادیه وجه برات امتناع شود

صاحب برات مفقود می تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.

ماده 265  اعتراضنامه مذکو ردر ماده فوق باید درظرف بیست وچهارساعت ا زتاریخ وعده برات تنظیم شده

ودرمواعد وترتیبی که دراین قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده وظهرنویسها ابلاغ گردد

ماده 266  صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل ازا وبوده است رجوع

نماید.

ظهرنویس مزبو رملزم است به صاحب برات اختیا رمراجعه به ظهرنویس ما قبل خود داده وراهنمائی کند وهمچنین

هرظهرنویسی باید اختیاروجوه به ظهرنویس ما قبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد ،مخارج این اقدامات ب رعهده

برات مفقود خواهد بود.

ظهرنویس د رصورت امتناع ا زدادن اختیارمسئول تادیه وجه برات وخساراتی است که ب رصاحب برات مفقود وارد

شده است.

قانون تجارت

51

ماده 267  د رصورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد 262 و 263 )مدتی برای ضمانت خودمعین نکرده

باشدمدت ضمان سه سال است وهرگاه درظرف این سه سال رسما مطالبه ی ا اقامه دعوی نشده باشد دیگ رازاین

حیث دعوی برعلیه اودرمحکمه مسموع نخواهد بود.

ماده 268  اگرمبلغی ا زوجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات  دهنده وظهرنویسها بری می شوند ودارنده

برات فقط نسبت به بقیه می تواند اعتراض کند.

ماده 269  محاکم نمی تواند بدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم

تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

ماده 270  ه رشخص ثالثی می توا ند ازطرف برات دهنده یا یکی ازظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی

نماید دخالت شخص ثالث وپرداخت وجه باید دراعتراضنامه یا درذیل آن قید شود.

ماده 271  شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق وظایف دارنده برات است.

ماده 272  اگ روجه برات را شخص ث الث ا زطرف برات دهند پرداخت تمام ظهرنویسها بری الذمه می

شوندواگرپرداخت وجه ازطرف یکی ازظهرنویسها بعمل آید ظهرنویسهای بعد ازاوبری الذمه اند.

ماده 273  اگ ردوشخص متفق ا هریک ازجانب یکی ا زمسئولین برات برای پرداخت وجه حاض رشوند پیشنهاد آن

کسی پذیرفته است که تادیه وجه ازطرف اوعده زیادتری ا زمسئولین رابری الذمه می کند اگرخود محال علیه پس

ازاعتراض برای تادیه وجه حاضرشود برهرشخص ثالثی ترجیح دارد.

مبحث نهم

حقوق ووظایف دارنده برات

ماده 274  نسبت به برواتی که وجه آن باید درایران به رویت یا به وعده ا زرویت تادیه شود اعم ا زاینکه برات

درایران صادرشده باشد یا درخارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را درظرف یکسال ا زتاریخ برات

مطالبه نماید والاحق رجوع به ظهرنویسها وهمچنین به برات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسانیده است

نخواهد داشت.

ماده 275  اگ ردربرات اعم ازاینکه درایران صادرشده باشد یا درخارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتری یا

کمتری مقر رشده باشد حق دارنده برات باید د رهمان مدت قبولی برات را تقاض ا نماید والا حق رجوع به

ظهرنویسها وبرات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 276  اگ رظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید درمدت مزبو رتقاضای

قبولی نماید والا درمقابل آن ظهرنویس نمی تواند ازمقررات مربوطه به بروات استفاده کند.

ماده 277  ه رگاه دارنده برات به رویت یا به وعده که د ریکی ازشهرهای ایران صاد روباید درممالک خارجه تادی ه

شود درمواعدمقرردرمواد فوق.قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق

اوساقط خواهد شد.

ماده 278 -مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات وبرات  دهنده وظهرنویسه ا قرارداد دیگری

مقررگردد.

ماده 279  دارنده برات باید روزوعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده 280  امتناع ا زتادیه وجه برات باید درظرف ده رو زازتاریخ وعده به وسیله نوشته ای که اعتراض عدم تادیه

نامیده می شود معلوم گردد.

ماده 281  اگرروزدهم تعطیل باشد اعتراض روزبعد آن بعمل خواهد آمد.

ماده 282  نه فوت محال علیه ونه ورش کستگی اونه اعتراض نکولی دارنده برات را ازاعتراض عدم تادیه مستغنی

نخواند کرد.

قانون تجارت

52

ماده 283  درصورتی که قبول کننده برات قبل ازوعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

ماده 284  دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است باید درظرف ده رو زازتاریخ اعتراض عدم تادیه را

به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دوقبضه به کسی که برات را به اوواگذارنموده اطلاع دهد.

ماده 285  هریک ازظهرنویسها نیزباید درظرف ده رو زازتاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن را به همان وسیله به

ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده 286  اگ ردارنده براتی که بایستی د رایران تادیه شود وبعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد ازحقی که

ماده 249 برای اومقررداشته استفاده کند باید درظرف یکسال ا زتاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید .(اصلاحی

.(26/10/58

تبصره  ه رگاه محل اقامت مدعی علیه خارج ازمحلی باشد که وجه برات باید درآنجا پرداخته شود برای ه رشش

فرسخ یک روزاضافه خواهد شد.

ماده 287  د رمورد برواتی که باید درخارجه تادیه شود اقامه دعوی ب رعلیه برات دهنده وی ا ظهرنویسهای مقیم

ایران درظرف دوسال

(26/10/ ازتاریخ اعتراض باید بعمل آید.( 58

ماده 288 -هریک ازظهرنویسها بخواهد ازحقی که د ر ماده 249 به اوداده شده استفاده نماید باید مواعدی که به

موجب مواد 286 و 287 مقرراست

اقامه دعوی کند ونسبت به ا وموعد ازفردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است واگروجه برات را بدون اینکه

برعلیه اواقامه دعوی شده باشد تادیه نماید ازفردای روزتادیه محسوب خواهد شد.

ماده 289  پس ا زانقضاءمواعد مقرره د رمواد فوق دعوی دارنده برات ب رظهرنویسه ا وهمچنین دعوی ه ریک

ازظهرنویسها برید سابق خود درمحکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 290  پس ا زانقضاءمواعد فوق دعوی دارنده وظهرنویسهای برات ب رعلیه برات دهنده نیزپذیرفته نمی شود

مشروط براینکه برات دهنده ثابت نماید درسروعده وجه برات را به محال علیه رسانیده ودراینصورت دارنده برات

فقط حق مراجعه به محال علیه خواهد داشت.

ماده 291  اگرپس ازانقضای موعدی که برای اعتراض وابلاغ اعتراض  نامه ی ا برای اقامه دعوی مقر راست برات

دهنده ی ا هریک ازظهرنویسها به طریق محاسبه یا عنوان دیگ روجهی ر ا که برای تادیه برات به محال علیه رسانیده

بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات د و ماده قبل حق خواهد داشت که ب رعلیه دریافت کننده وجه اقامه

دعوی نماید.

ماده 292  پس ا زاقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده ب راتی که به علت عدم تادیه اعتراض

شده است معادل وجه برات ازاموال مدعی علیه به عنوان تامین توقیف نماید.

مبحث دهم

دراعتراض(پروتست)

ماده 293  اعتراض درموارد ذیل بعمل می آید:

درمورد نکول.

درمورد امتناع ازقبول یا نکول.

درمورد عدم تادیه.

اعتراض نامه باید دریک نسخه تنظیم وبموجب ام رمحکمه بدایت به توسط مامو راجراءبه محل اقامت اشخاص ذیل

ابلاغ شود:

محال علیه.

اشخاصی که دربرات برای تادیه وجد عندالاقتضاءمعین شده اند.

شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.

قانون تجارت

53

اگردرمحلی که اعتراض بعمل می آید محکمه بدایت نباشد وظایف اوبا رعایت ترتیب بعهده امین صلح یا رئیس

ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود.

ماده 294  اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:

سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم ازقبولی وظهرنویسی وغیره.

امربه تادیه وجه برات.

ماموراجراءباید حضوریا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد وعلل امتناع ا زتادیه یا ازقبول وهمچنین علل

عدم امکان امضاءیا امتناع ازامضاءرا درذیل اعتراضنامه قید وامضاءکند.

ماده 295  هیچ نوشته ای نمی تواند ازطرف دارنده برات جای گی راعتراضنامه شود مگردرمواد مندرجه د رمواد

261  262  263 راجع به مفقود شدن برات.

ماده 296  ماموراجراءباید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکوردر ماده 293 بدهد.

ماده 297  دفت رمحکمه ی ا دفترمقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می دهند باید مفاد اعتراضنامه ر ا روزبه رو زبه

ترتیب تاریخ ونمره دردفترمخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائم مقام ا ونمره وامضاءشده است

ثبت نمایند درصورتی که محل اقامت برات دهنده یا ظهرنویس اولی د رروی برات قید شده باشد دفترمحکمه باید

آنها را توسط کاغذ سفارشی ازعلل امتناع ازتادیه مستحضرسازد.

مبحث یازدهم

برات رجوعی

ماده 298  برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس ا زاعتراض برای دریافت وجه آن ومخارج

صدوراعتراضنامه وتفاوت نرخ بعهده برات دهنده یا یکی ازظهرنویسها صادرمی کند.

ماده 299  اگ ربرات رجوعی بعهده برات دهنده اصلی صاد رشود تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی ونرخ مکان

صدورآن بعهده اوخواهد بود واگربرات رجوعی به عهده یکی ا زظهرنویسها صادرشود مشارالیه باید ازعهده تفاوت

نرخ مکانی که برات اصلی را درآن جا معامله یا تسلیم کرده است ونرخ مکانی که برات رجوعی د رآنج ا صادرشده

است برآید.

ماده 300 -به برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت )ضمیمه شو د،درصورتحساب مزبو رمراتب ذیل قید

می گردد-

اسم شخصی که برات رجوعی بعهده اوصادرشده است.

مبلغ اصلی برات اعتراض شده.

مخارج اعتراضنامه وسایرمخارج معموله ازقبیل حق العمل صراف ودلال ووجه تمبرومخارج پست وغیره.

( 4  مبلغ تفاوت نرخهای مذکوردر ماده ( 299

ماده 301  صورت حساب مذکو ردر ماده قبل باید توسط د ونفرتاجرتصدیق شود بعلاوه لازم است برات اعتراض

شده وسواد مصدقی ازاعتراض نامه به صورت حساب مزبورضمیمه گردد.

ماده 302  هرگاه برات رجوعی بعهده یکی ا زظهرنویسها صادرشود علاوه برمراتب مذکو ردرمواد 300 و 301 باید

تصدیق نامه که تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی ومکان صدورآن را معین نماید ضمیمه شود.

ماده 303  نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد نمی توان ترتیب داد واگربرات رجوعی بعهده یکی

ازظهرنویسها صادرشده باشد حساب بازگشت متوالیابه توسط ظهرنویسها پرداخته می شود تا به برات دهنده اولی

برسد.

تحمیلات براتهای رجوعی را نمی توان تماما بریکنفروارد ساخت ه ریک ازظهرنویسها وبرات دهنده اولی فقط عهده

داریک خرج است.

ماده 304  خسارت تاخی رتادیه مبلغ اصلی برات که بواسطه عدم تادیه اعتراض شده است ا زروزاعتراض وخسارت

تاخیرتادیه مخارج اعتراض ومخارج برات رجوعی فقط ازروزاقمه دعوی محسوب می شود.

قانون تجارت

54

مبحث دوازدهم

قوانین خارجی

ماده 305  درمورد برواتی که درخارج ایران صادرشده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدوراست.

هرقسمت ازسایرتعهدات براتی (تعهدات ناشی ا زظهرنویسی ضمانت قبولی وغیره)نیزکه درخارجه بوجود آمده تابع

قوانین مملکتی است که تعهد د رآن ج ا وجود پیدا کرده است معذالک اگ رشرایط اساسی برات مطابق قانون ایران

موجود ویا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که د رایران تعهداتی کرده اند حق استنادبه این

ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم برتعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده 306  اعتراض وبطورکلی ه راقدامی که برای حفط حقوق ناشیه ا زبرات واستفاده ازآن درخارجه باید بعمل

آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید درآنجا بشود.

فصل دوم

درفته طلب

ماده 307  فته طلب سندی است ک ه بموجب آن امضاءکننده تعهد می کند مبلغی د رموعد معین ی ا عندالمطالبه

دروجه حامل یا شخص معین ویا به حواله کرد آن شخص کارسازی نماید.

ماده 308  فته طلب علاوه برامضاءیا مهرباید دارای تاریخ ومتضمن مراتب ذیل باشد-

مبلغی که باید تادیه شود با تمام حروف.

گیرنده وجه.

تاریخ پرداخت.

ماده 309  تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (ازمبحث چهارم الی آخرفصل اول این باب )درمورد فته طلب

نیزلازم الرعایه است.

فصل سوم

چک

ماده 310  چک نوشته ای است که بموجب آن صادرکننده وجوهی را که د رنزد محال علیه دارد کلا ی ا بعض ا

مسترد یا به دیگری واگذارمی نماید.

ماده 311  درچک باید محل وتاریخ صدو رقید شده وبه امضای صاد رکننده برسد ،پرداخت وجه نبایدوعده داشته

باشد.

ماده 312  چک ممکن است د روجه حامل یا شخص معین یا به حواله کرد باشد ممکن است به صرف

امضاءدرظهربه دیگری منتقل شود.

ماده 313  وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.

ماده 314  صدورچک ولواینکه ازمحلی به محل دیگرباشد ذاتا عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این

قانون ازضمانت صادرکننده وظهرنویسها واعتراض واقامه دعوی وضمان ومفقود شدن راجع به بروات شامل چک

نیزخواهد بود.

ماده 315  اگ رچک درهمان مکانی که صاد رشده است باید تادیه گردد دارنده چک باید درظرف پانزده روزازتاریخ

صدوروجه آن را مطالبه کندواگرازیکنقطه به نقطه دیگ رایران صاد رشده باشد باید درظرف چهل وپنج رو زازتاریخ

صدورچک مطالبه شود.

اگردارنده چک د رظرف مواعد مذکوره د راین ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگری دعوی ا وبرعلیه

ظهرنویس مسموع نخواهد بود واگروجه چک به سببی که مربوط به محال علیه است ا زبین برود دعوی دارنده

چک برعلیه صادرکننده نیزدرمحکمه مسموع نیست.

ماده 316  کسی که وجه چک را دریافت می کند باید ظهرآن ر ا امضاءیا مهرنماید اگرچه چک د روجه حامل

باشد.

قانون تجارت

55

ماده 317  مقررات راجعه به چک هائی که درایران صادرشده است درمورد چکهائی که ازخارجه صادرشده

وبایددرایران پرداخته

شودنیزرعایت خواهدشد لیکن مهلتی که درظرف آن دارنده چک می تواندوجه چک رامطالبه کندچهارماه ازتاریخ

صدوراست.

فصل چهارم

درمرورزمان

ماده 318  دعاوی راجعه به برات وفته طلب وچک که ا زطرف تج اریا برای امو رتجارتی صادرشده پس ا زانقضای

پنج سال ا زتاریخ صدوراعتراضنامه ویا آخرین تعقیب قضائی د رمحاکم مسموع نخواهد بود مگراینکه د رظرف این

مدت رسما اقراربدین واقع شده باشد که دراین صورت مبداءمرورزمان ازتاریخ اقرارمحسوب است.

درصورت عدم اعتراض مدت مرورزمان ازتاریخ انقضاءمهلت اعتراض شروع می شود.

تبصره  مفاد این ماده درمورد بروات وچک وفته طلبهائی که قبل ا زتاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25

دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 صاد رشده است قابل اجرا ءنبوده واین اسناد ازحیث مرو رزمان تابع

مقررات مربوطه مرورزمان راجع به اموال منقوله است.

ماده 319  اگروجه برات یافته طلب یا چک رانتوان به واسطه حصول مرو رزمان پنح سال مطالبه کرد دارنده برات

یافته طلب یا چک می تواند تا حصول مرو رزمان اموال منقوله وجه آن را ازکسی که به ضر راواستفاد ه بلاجهت

کرده است مطالبه نماید.

تبصره  حکم فوق د رموردی نیزجاری است که برات یافته طلب یا چک یکی ازشرایط اساسی مقرردراین قانون ر ا

فاقد باشد.

باب پنجم

اسناددروجه حامل

ماده 320  دارنده ه رسند دروجه حامل مالک وبرای مطالبه وجه آن محق محسوب می شود مگردرصورت ثبوت

خلاف معذلک اگ رمقامات صلاحیتدارقضائی ی ا پلیس تادیه وجه آن سند را منع کند تادیه وجه به حامل مدیون را

نسبت به شخص ثالثی که ممکنست سند متعلق به اوباشد بری نخواهد کرد.

ماده 321  ج زدرموردی که حکم بطلان سند صادرشده مدیون سند دروجه حامل مکلف به تادیه نیست

مگردرمقابل اخذ سند.

ماده 322  د رصورت گم شدن سند دروجه حامل که دارای ورقه های کوپن یا دارای ضمیمه ای برای

تجدیداوراق کوپن باشد وهمچنین د رصورت گم شدن سند دروجه حامل که خود سند به دارنده آن حق میدهد

ربح یا منفعتی را مرتبا دریافت کند برای اصدارحکم بطلان مطابق مقررات ذیل عمل خواهد شد.

ماده 323  مدعی باید درمحکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند درتصرف ا وبوده وفعلا گم شده است

اگرمدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابرازخود سند کافیست.

ماده 324  اگ رمحکمه ادعای مدعی را بنا براوضاع واحوال قابل اعتماد دانست باید بوسیله اعلان درجرایدبه دارنده

مجهول سند اخطارکند،هرگاه ازتاریخ انتش اراولین اعلان تا سه سال سند را ابرازننمود حکم بطلان آن صاد رخواهد

شد محکمه می تواند لدی الاقتضاءمدتی بیش ازسه سال تعیین کند.

ماده 325  به تقاضای مدعی محکمه می تواند به مد یون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگ رپس

ازگرفتن ضامن یا تامینی که محکمه تصویب نماید.

ماده 326  د رمورد گم شدن اوراق کوپن هائی که د رضمن جریان دعوی لازم التادیه می شود به ترتیب

مقرردرمواد 332 و 333 عمل خواهد شد.

ماده 327  اخط ارمذکوردر ماده 324 باید سه دفعه د رمجله رسمی منتش رشود.محکمه می تواند بعلاوه علان

درجراید دیگررا نیزمقرردارد.

قانون تجارت

56

ماده 328  اگ رپس ازاعلان فوق سند مفقود ابرازشود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده واخطارخواهد کرد که

هرگاه ت ا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب ودلائل خود را اظهارنکند محکوم شده وسند به ابرازکننده آن مسترد

خواهد گردید.

ماده 329  اگ ردرظرف مدتی که مطابق ماده 324 مقر رواعلان سند ابرازنگردد محکمه حکم بطلان آن را

صادرخواهد نمود.

ماده 330  ابطال سند فورب ه وسیله درج درمجله رسمی وهروسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع

عموم خواهد رسید.

ماده 331  پس ا زصدورحکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند بخرج اوسند جدید یالدی الاقتض اءاوراق کوپن تازه

به اوبدهند اگرسندحال شده باشد مدعی حق تقاضای تادیه خواهدداشت.

ماده 332  هرگاه سندگم شده ازاسنادمذکوردرماده 322 نباشدبه ترتیب ذیل رفتارخواهدشد-

محکمه د رصورتی که ادعای مدعی سبق تصرف وگم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می دهد مدیون وجه

سند را فورا درصورتی که حال باشدوپس ازانقضاءاجل درصورت موجل بودن،به صندوق عدلیه بسپارد.

ماده 333  اگ رقبل ازانقضای مدت مرورزمانی که وجه سند مفقود پس ازآن مدت قابل مطالبه نیست سند ابرازشد

مطابق ماده 328 رفتاروالا وجهی که درصندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می شود.

ماده 334  مقررات این باب شامل اسکناس نیست.

باب ششم

دلالی

فصل اول  کلیات

ماده 335  دلال کسی است که د رمقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که میخواهد معاملاتی

نماید طرف معامله پیدا میکند.اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.

ماده 336  دلال می تواند دررشته های مختلف دلالی نموده وشخصا نیزتجارت کند.

ماده 337  دلال باید درنهایت صحت واوروی صداقت طرفین معامله را ازجزئیات راجعه به معاملات مطلع

سازدولواینکه دلالی ر ا فقط برای یکی ازطرفین بکند دلال درمقابل هریک ازطرفین مسئول تقلب وتقصیرات خود

می باشد.

ماده 338  دلال نمی تواند عوض یکی ازطرفین معامله قبض وجه یا تادیه دین نماید وی ا آنکه تعهدات آنها را

بموقع اجراءگذارد مگراینکه اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.

ماده 339  دلال مسئول تمام اشیاء واسنادی است که درضمن معاملات به ا وداده شده مگ راینکه ثابت نماید که

ضایع یا تلف شدن اشیاءیا اسناد مزبورمربوط به شحص اونبوده است.

ماده 340  د رموردی که فروش ا زروی نمونه باشد دلال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامل ه نگاه بدارد

مگراینکه طرفین معامله اورا ازاین قید معاف دارند.

ماده 341  دلال می تواند درزمان واحد برای چند آمردریک رشته یا رشته های مختلف دلالی کند ولی د راین

صورت باید آمرین را ازاین ترتیب واموردیگری که ممکن است موجب تغییررای آنها شود مطلع نماید.

ماده 342  هرگاه معامله به توسط دلال واقع ونوشتجات واسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط ا ورد

وبدل شود درصورتی که امضاها راجع به اشخاصی با شد که به توسط ا ومعامله را کرده اند دلال ضامن صحت

واعتبارامضاهای نوشتجات واسناد مزبوراست.

ماده 343  دلال ضامن اعتباراشخا صی که برای آنها دلالی می کند وضامن اجرای معاملاتی که به توسط ا ومی

شود نیست.

ماده 344  دلال درخصوص ارزش یا جنس مال التجاره ای که مورد معامله بوده مسئول نیست مگ راینکه ثابت

شود تقصیرازجانب اوبوده.

ماده 345  هرگاه طرفین معامله یا یکی ازآنها به اعتبارتعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

قانون تجارت

57

ماده 346  د رصورتی که دلال د رنفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی داند اطلاع

دهد والا مسئول خسارات وارده بوده وبعلاوه به پانصد تا سه هزارریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

ماده 347  درصورتی که دلال درمعامله سهیم باشد با آمرخود متضامنا مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

فصل دوم

اجرت دلال ومخارج

ماده 348  دلال نمی تواند حق دلالی را مطالبه کند مگردرصورتی که معامله به راهنمائی یا وساطت اوتمام شده

باشد.

ماده 349  اگ ردلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به اوماموریت داده بنفع طرف دیگ رمعامله اقدام

نمایدویا برخلاف عرف تجارتی محل ازطرف مزبو روجهی دریافت ویا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت

ومخارجی که کرده نخواهد بود.بعلاوه محکوم به مجازات مقرربرای خیانت درامانت خواهد شد.

ماده 350  هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس ازحصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351  اگ رشرط شده باشد مخارجی که دلال می کند به اوداده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود

ولوآنکه معامله سرنگیرد.

همین ترتیب درموردی نیزجاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.

ماده 352  د رصورتی که معامله به رضایت طرفین با به واسطه یکی ازخیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه

دلالی ازدلال سلب نمیشود مشروط براینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353  دلالی معاملاتت ممنوعه اجرت ندارد.

مواد 354 و 355  ب ا توجه به ماده 13 قانون دلالان م صوب سال 1317 وآئین نامه دلالان معاملات ملکی مصوب سال

1319 با اصلاحیه های بعدی،نسخ گردید

فصل سوم  دفتر

ماده 356  ه ردلال باید دفتری داشته وکلیه معاملاتی را که به دلالی ا وانجام گرفته به ترتیب ذیل د رآن ثبت

نماید-

اسم متعاملین

مالی که موضوع معامله است.

نوع معامله.

شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.

عوض مالی که باید پرداخته شود وتشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال التجاره ی ا

برات درصورتی که برات باشد به رویت است یا به وعده.

امض اءطرفین معامله مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه.دفتردلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاترتجارتی

است.

باب هفتم

حق العمل کاری(کمیسیون)

ماده 357  حق العمل کارکسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری(آمر)معاملاتی کرده ودرمقابل حق

العملی دریافت می دارد.

ماده 358  ج زدرمواردی که بموجب مواد ذیل استثنا ءشده مقررات راجعه به وکالت درحق العمل کاری نیزرعایت

خواهد شد.

ماده 359  حق العمل کا رباید آمررا ازجریان اقدامات خود مستحضرداشته ومخصوصا درصورت انجام ماموریت این

نکته را به فوریت به اواطلاع دهد.

قانون تجارت

58

ماده 360  حق العمل کا رمکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگ راینکه آم ردستو رداده

باشد.

ماده 361  اگ رمال التجاره ای که برای فروش نزد حق العمل کا رارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق العمل

کارباید برای محفوظ داشتن حق رجوع ب رعلیه متصدی حمل ونقل وتعیین میزان خسارت بحری (آواری)به وسائل

مقتضیه ومحافظت مال التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده وآمررا ازاقدامات خود مستحضرکند والا مسئول خسارات

ناشیه ازاین غفلت خواهد بود.

ماده 362  اگ ربیم فسادسریع مال التجاره ای رودکه نزدحق العمل کاربرای فروش ارسال شده حق العمل کارمی

تواند وحتی درص ورتی که منافع آم رایجاب کندمکلف است مال التجاره را با اطلاع مدعی العموم محلی که مال

التجاره درآنجا است یا نماینده اوبه فروش برساند.

ماده 363  اگ رحق العمل کا رمال التجاره را به کمت رازحداقل قیمتی که آم رمعین کرده بفروش رساند مسئول

تفاوت خواهد بود مگراینکه ثابت نماید ازضرربیشتری احترازکرده وتحصیل اجازه آمردرموقع مقدورنبوده است.

ماده 364  اگ رحق العمل کا رتقصیرکرده باشد باید ازعهده کلیه خساراتی نی زکه ازعدم رعایت دستو رآمرناشی شده

برآید.

ماده 365  اگ رحق العمل کا رمال التجاره را به کمت رازقیمتی که آم رمعین بخرد یا به بیشترازقیمتی که آم رتعیین

نموده به فروش برساند حق استفاده ازتفاوت نداشته وباید آن را درحساب آمرمحسوب دارد.

ماده 366  اگرحق العمل کا ربدون رضایت آم رمالی ر ا به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه ا زآن

متوجه خود اوخواهد بود معذلک اگرفروش نسیه داخل درعرف تج ارتی محل باشد حق العمل کا رماذون به آن

محسوب می شود مگردرصورت دستورمخالف آمر.

ماده 367  حق العمل کا ردرمقابل آم رمسئول پرداخت وجوه ویا انجام سا یرتعهدات طرف معامله نیست مگ راینکه

مجازدرمعامله به اعتبارنبوده ویا شخصا ضمانت طرف معامله را کرده ویا عرف تجارتی بلد اورا مسئول قراردهد.

ماده 368  مخارجی که حق العمل کا رکرده وبرای انجام معامله ونفع آمرلازم بوده وهمچنین ه رمساعده که به

نفع آم رداده باشد باید اصلا ومنفعه به حق العمل کا رمسترد شود.حق العمل کارمی تواندمخارج انبارداری وحمل

ونقل رانیزبه حساب آمرگذارد.

ماده 369  وقتی حق العمل کا رمستحق حق العمل می شود که معامله اجرا ءشده ویا عدم اجرای آن مستند به

فعل آم رباشد نسبت به اموری که درنتیجه علل دیگری انجام پذی رنشده حق العمل کا ربرای اقدامات خود فقط

مستحق اجرتی خواهد بود که عرف وعادت محل معین می نماید.

ماده 370  اگ رحق العمل ک ارنادرستی کرده ومخصوصا موردی که به حساب آم رقیمتی علاوه ب رقیمت خرید وی ا

کمترازقیمت فروش محسوب دارد مستحق حق العمل نخواهد بود بعلاوه د ردوصورت اخی رآمرمی تواند خود حق

العمل کاررا خریداریا فروشنده محسوب کند.

تبصره  دستورفوق مانع ازاجرای مجازاتی که برای خیانت درامانت مقرراست نیست.

ماده 371  حق العمل کا ردرمقابل آم ربرای وصول مطالبات خود ازاونسبت به اموالی که موضوع معامله بوده وی ا

نسبت به قیمتی که اخذ کرده حق حبس خواهد داشت.

ماده 372  اگ رفروش مال ممکن نشده ویا آمرازاجازه فروش رجوع کرده ومال التجاره را بیش ازحد متعارف نزد

حق العمل کا ربگذارد حق العمل کارمی تواند آنرا با نظارت مدعی العموم بدایت محل یا نمایند اوبطریق مزایده به

فروش برساند .اگرآمردرمحل نبوده ودرآنجا نماینده نیزنداشته باشد فروش بدون حضو راویا نماینده اوبعمل خواهد

آمد ولی درهرحال قبلا باید به اواخطاریه رسمی ارسال گردد مگراینکه اموال ازجمله اموال سریع الفساد باشد.

ماده 373  اگ رحق العمل کا رماموربه خرید یا فروش مال التجاره یا اسناد تجارتی ی ا سایراوراق بهاداری باشد که

مظنه بورسی یا بازاری دارد می تواند چیزی ر ا که مامو ربه خرید آن بوده خود شخصا به عنوان فروشن ده تسلیم

بکند ویا چیزی را که ماموربه فروش آن بوده شخصا بعنوان خریدارنگاهدارد مگراینکه آمردستورمخالفی داده باشد.

قانون تجارت

59

ماده 374  د رمورد ماده فوق حق العمل کا رباید قیمت ر ا برطبق مظنه بورسی یا نرخ باز اردرروزی که وکالت خود

را انجام می دهد منظوردارد وحق خواهد داشت که هم حق العمل وهم مخارج عادیه حق العمل کاری را برداشت

کند.

ماده 375  د رهرموردی که حق العمل کا رشخصا می تواند خریداریا فروشنده واقع شود اگرانجام معامله را به

آمربدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده 376  اگ رآمرازامرخود رجوع کرد ه وحق العمل کا رقبل ا زارسال خب رمعامله ا زاین رجوع مستحضرگردد

دیگرنمی تواند شخصا خریداریا فروشنده واقع شود.

باب هشتم

قرارداد حمل ونقل

ماده 377  متصدی حمل ونقل کسی است که درمقابل اجرت حمل اشیاءرا به عهده می گیرد.

ماده 378  قرارداد حمل ونقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگردرمواردی که ذیلا استثناءشده باشد.

ماده 379  ارسال کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل ونقل برساند آدرس صحیح مرسل الیه ،محل

تسلیم مال ،عده عدل ،یا بسته وطرزعدل بندی ،وزن ومحتوی عدله ا،مدتی که مال باید د رآن مدت تسلیم شود راهی

را که حمل باید ازآن ر ا بعمل آید ،قیمت اشیائی که گرانبها است خسارات ناشیه ا زعدم تعیین نکات فوق وی ا

ازتعیین آنها به غلط متوجه ارسال کننده خواهد بود.

ماده 380  ارسال کننده باید مواظبت نماید که مال التجاره بطرزمناسبی عدل بندی شود.خسارات

بحری(آواری)ناشی ازعیوب عدل بندی بعهده ارسال کننده است.

ماده 381  اگ رعدل بندی عیب ظاهری داشته ومتصدی حمل ونقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده

باشد مسئول آواری خواهد بود.

ماده 382  ارسال کننده می تواند مادام که مال التجاره درید متصدی حمل ونقل است آن را با پرداخت مخارجی

که متصدی حمل ونقل کرده وخسارات اوپس بگیرد.

ماده 383  درموارد ذیل ارسال کننده نمی تواند ازحق استرداد مذکوردر ماده 382 استفاده کند:

1 د رصورتی که بارنامه ای توسط ارسال کننده تهیه وبه وسیله متصدی حمل ونقل به مرسل الیه تسلیم شده

باشد.

2 درصورتی که متصدی حمل ونقل رسیدی به ارسال کننده داده وارسال کننده نتواندآن را پس دهد.

3 د رصورتی که متصدی حمل ونقل به مرسل الیه اعلام کرده باشد که مال التجاره به مقصد رسیده وباید آنر ا

تحویل گیرد.

درصورتی که پس ازوصول مال التجاره به مقصد مرسل الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.

دراین موارد متصدی حمل ونقل باید مطابق دستو رمرسل الیه عمل کند .معذالک اگ رمتصدی حمل ونقل رسیدی

به ارسال کننده داده مادام که مال التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستو رمرسل الیه نخواهد بود

مگراینکه رسید به مرسل الیه تسلیم شده باشد.

ماده 384  اگ رمرسل الیه مال التجاره را قبول نکند ویا مخارج وسایرمطالبات متصدی حمل ونقل بابت مال التجاره

تادیه نشود ویا به مرسل الیه دسترسی نباشد متصدی حمل ونقل باید مراتب ر ا به اطلاع ارسال کننده رسانیده

ومال التجاره را موقتا نزد خود بطو رامانت نگاهداشته ویا نزد هرثالثی امانت گذارد ودرهردوصورت مخارج وه رنقص

وعیب بعهده ارسال کننده خواهد بود .اگرارسال کننده ویا مرسل الیه د رمدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معین

نکند متصدی حمل ونقل می تواند مطابق ماده 362 آن را بفروش رساند.

ماده 385 -اگرمال التجاره د رمعرض تضییع سریع باشد ویا قی متی که می توان برای آن فرض کرد با مخارجی که

برای آن شده تکاف وننماید متصدی حمل ونقل با ید فورا مراتب را به اطلاع مدعی العموم بدایت محل یا نماینده

اورسانیده وبانظارت اومال را به فروش برساند .حتی المقدو رارسال کننده ومرسل الیه را باید ا زاینکه مال التجاره به

فروش خواهد رسید مسبوق نمود.

قانون تجارت

60

ماده 386  اگرمال التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل ونقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگراینکه ثابت نماید

تلف ی ا گم شدن مربوط به جنس خود مال التجاره یا مستند به تقصی رارسال کننده یا مرسل الیه وی ا ناشی

ازتعلیماتی بوده که یکی ا زآنها داده اند ویامربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نی زنمی توانست ازآن

جلوگیری نماید .قرارداد طرفین می تواند برای میزان خسارت مبلغی کمت ریا زیادترازقیمت کامل مال التجاره معین

نماید.

ماده 387  د رمورد خسارات ناشیه ا زتاخیرتسلیم ی ا نقص ی ا خسارات بحری (آواری)مال التجاره نی زمتصدی حمل

ونقل درحدود ماده فوق مسئول خواهد بود.

خسارات مزبو رنمی تواند ازخساراتی که ممکن بود درصورت تلف شدن تمام مال التجاره حکم به آن شود

تجاوزنماید مگراینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقررداشته باشد.

ماده 388  متصدی حمل ونقل مسئول حوادث وتقصیراتی است که د رمدت حمل ونقل واقع شده اعم ا زاینکه

خود مباشرت به حمل ونقل کرده ویا حمل ونقل کننده دیگری را مامورکرده باشد.

بدیهی است که درصورت اخیرحق رجوع اوبه متصدی حمل ونقلی که ازجانب اومامورشده محفوظ است.

ماده 389  متصدی حمل ونقل باید به محض وصول مال التجاره مرسل الیه را مستحضرنماید.

ماده 390  اگرمرسل الیه میزان مخارج وسایروجوهی ر ا که متصدی حمل ونقل بابت مال التجاره مطالبه می

نماید قبول نکندحق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت مگ راینکه مبلغ متنازع فیه را ت ا ختم اختلاف

درصندوق عدلیه امانت گذارد.

ماده 391  اگرمال التجاره بدون هیچ قیدی قبول وکرایه آن تادیه شود دیگربرعلیه متصدی حمل ونقل دعوی

پذیرفته نخواهد شد مگ ردرمورد تدلیس یا تقصی رعمده بعلاوه متصدی حمل ونقل مسئول آواری غی رظاهرنیزخواهد

بود درصورتی که مرسل الیه آن آواری را درمدتی که مطابق اوضاع واحوال رسیدگی مال التجاره ممکن بود بعمل

آید ویا بایستی بعمل آمده باشد مشاهده کرده وفورا پس ا زمشاهده به متصدی حمل ونقل اطلاع دهد .درهرحال

این اطلاع باید منتها تا هشت روزبعد ازتحویل گرفتن مال التجاره داده شود.

ماده 392  د رهرموردی که بین متصدی حمل ونقل ومرسل الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدا رمحل می توان د

به تقاضای یکی ا زطرفین امردهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده ویا لدی الاقتضا ءفروخته شود .درصورت

اخیرفروش باید پس ازتنظیم صورت مجلسی حاکی ازآنکه مال التجاره درچه حال بوده بعمل آید.

بوسیله پرداخت تمام مخارج ووجوهی که بابت مال التجاره ادعامی شود ویاس پردن آن به صندوق عدلیه ازفروش

مال التجاره می توان

جلوگیری کرد.

ماده 393  نسبت به دعوی خسارت ب رعلیه متصدی حمل ونقل مدت مرو رزمان یک سال است .مبد اءاین مدت

درصورت تلف یا گم شدن مال التجاره ویا تاخی ردرتسلیم روزی است که تسلیم بایستی درآن روزبعمل آمده باشد

ودرصورت خسارات بحری(آواری)روزی که مال به مرسل الیه تسلیم شده.

ماده 394  حمل ونقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم

قائم مقام تجارتی وسایرنمایندگان تجارتی

ماده 395  قائم مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه ا ورا برای انجام کلیه امورمربوطه به تجارت خ انه یا

یکی ازشعب آن نایب خود قرارداده وامضای اوبرای تجارتخانه الزام آوراست .سمت مزبو رممکن است کتبا داده شود

یا عملا.

ماده 396  تجدید اختیارات قائم مقام تجارتی درمقابل اشخاصی که ازآن اطلاع نداشته اند معتبرنیست.

ماده 397 قائم مقامی تجارتی ممکن است به چند نفرمجتمع ا داده شود با قید اینکه تا تمام امضا ءنکنند

تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی درمقابل اشخاص ثالثی که ا زاین قید اطلاع نداشته اند فقط د رصورتی می توان

ازآن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده واعلان شده باشد.

قانون تجارت

61

ماده 398  قائم مقام تجا رتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی تواند کسی ر ا درکلیه کارهای تجارت خانه نایب

خود قراردهد.

ماده 399  عزل قائم مقام تجارتی که وکالت ا وبه ثبت رسیده واعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به

ثبت رسیده واعلان شود

والا درمقابل ثالثی که ازعزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می شود.

ماده 400  ب ا فوت ی ا حجررئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائم مقام تجارتی

منعزل است.

ماده 401  وکالت سای رکسانی که د رقسمتی ازامورتجارت خانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع

مقررات عمومی راجع به وکالت است.

باب دهم

ضمانت

ماده 402  ضامن وقتی حق دارد ازمضمون له تقاضا نماید که بدو ا به مدیون اصلی رجوع کرده ودرصورت عدم

وصول طلب به ا ورجوع نماید که بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه د رخود ضمانت نامه )این ترتیب

مقررشده باشد.

ماده 403  د رکلیه مواردی که بموجب قوانی ن ی ا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکارمی

تواند به ضامن ومدیون اصلی مجتما رجوع کرده یا پس ازرجوع به یکی ا زآنها وعدم وصول طلب خود برای تمام یا

بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.

ماده 404  حکم فوق د رموردی نی زجاری است که چند نفربه موجب قرارداد یا قان ون متضامنا مسئول انجام

تعهدی باشند.

ماده 405  قبل ا زرسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تادیه نیست ول واین که بواسطه ورشکستگی یا فوت

مدیون اصلی دین موجل اوحال شده باشد.

ماده 406  ضمان حال ازقاعده فوق مستثنی است.

ماده 407  اگرحق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطارقبلی است این اخطارنسبت به ضامن نیزباید بعمل آید.

ماده 408  همین که دین اصلی به نحوی ازانحاءساقط شد ضامن نیزبری می شود.

ماده 409  همین که دین حال شد ضامن می تواند مضمون له را به دریافت طلب یا انصراف ازضمان ملزم کند

ولوضمان موجل باشد.

ماده 410  استنکاف مض مون له ا زدریافت طلب یا امتناع ازتسلیم وثیقه اگ ردین با وثیقه بوده ضامن را فورا

وبخودی خود بری خواهد ساخت.

ماده 411  پس ا زآنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد ومدارکی ر ا که برای رجوع ضامن

به مضمون عنه لازم ومفید است به اوداده واگردین اصلی ب ا وثیقه باشد آن ر ا به ضامن تسلیم نماید ،اگردین اصلی

وثیقه غیرمنقول داشته مضمون عنه مکلفبه انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.

باب یازدهم  درورشکستگی

فصل اول درکلیات

به قانون تصفیه امورورشکستگی که بعدا تصویب شده مراجعه شود.

ماده 412  ورشکستگی تاج ریا شرکت تجارتی د رنتیجه توقف ازتادیه وجوهی که ب رعهده ا واست حاصل می

شود.حکم ورشکستگی تاجری را ک ه حین الفوت د رحال توقف بوده تا یک سال بعد ازمرگ ا ونیزمی توان

صادرنمود.

قانون تجارت

62

فصل دوم

دراعلان ورشکستگی واثرات آن

ماده 413  تاجرباید درظرف 3 روزازتاریخ وقفه که درتادیه قروض یا سایرتعهدات نقدی اوحاصل شده است توقف

خود را به دفترمحکمه بدایت محل اقامت خود اظهارنموده صورت حساب دارائی وکلیه دفات رتجارتی خود را به

دفترمحکمه مزبورتسلیم نماید.

ماده 414  صورت حساب مذکوردر ماده فوق باید مورخ بوده وبه امضاءتاجررسیده ومتضمن مراتب ذیل باشد:

تعداد وتقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول تاجرمتوقف بطورمشروح.

صورت کلیه قروض ومطالبات.

صورت نفع وضرروصورت مخارج شخصی.

درصورت توقف شرکتهای تضامنی،مختلط یانسبی اسامی ومحل اقامت کلیه شرکاءضامن نیزباید ضمیمه شود.

ماده 415  ورشکستگی تاجربحکم محکمه بدایت درموارد ذیل اعلام می شود-

الف  برحسب اظهارخود تاجر.

ب  بموجب نقاضای یک یا چند نفرازطلبکارها.

ج  برحسب تقاضای مدعی العموم.

ماده 416  محکمه باید درحکم خود تاریخ توقف تاج ررا معین نماید واگردرحکم معین نشد تاریخ توقف محسوب

است.

ماده 417  حکم ورشکستگی بطورموقت اجرامی شود.

ماده 418  تاج رورشکسته ازتاریخ صدورحکم ا زمداخله درتمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است د رمدت

ورشکستگی عاید اوگردد ممنوع است .درکلیه اختیارات وحقوق مالی ورشکسته که استفاده ازآن موثردرتادیه دیون

اوباشد مدیرتصفیه قائم مقام قانوی ورشکسته بوده وحق دارد بجای اوازاختیارات وحقوق مزبوره استفاده کند.

ماده 419  ازتاریخ حکم ورشکستگی ه رکس نسبت به تاج رورشکسته دعوائی ا زمنقول ی ا غیرمنقول داشته باشد

باید برمدیرتصفیه اقامه یا بطرفیت اوتعقیب کند،کلیه اقدامات اجرائی نیزمشمول همین دستورخواهد بود.

ماده 420  محکمه ه روقت صلاح بداند می تواند ورود تاجرورشکسته ر ا به عنوان شخص ثالث د ردعوی مطروحه

اجازه دهد.

ماده 421  همین که حکم ورشکستگی صاد رشد قروض موجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت قروض

حال مبدل می شود.

ماده 422  ه رگاه تاج رورشکسته فته طلبی داده یا براتی صاد رکرده که قبول نشده یا براتی راقبولی نوشته

سایراشخاصی که مسئول تادیه

وجه فته طلب یابرات می باشندبایدبارعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقدا بپردازند ی ا تادیه آن

را درسروعده تامین نمایند.

ماده 423  هرگاه تاجربعد ازتوقف معاملات ذیل را بنماید باطل وبلااثرخواهد بود-

هرصلح محاباتی یا هبه وبطورکلی هرنقل وانتقال بلاعوض اعم ازاین که راجع به منقول یا غیرمنقول باشد.

تادیه هرقرض اعم ازحال یا موجل بهروسیله که بعمل آمده باشد.

هرمعامله که مالی ازاموال منقول یا غیرمنقول تاجررا مقید نماید وبضررطلبکاران تمام شود.

ماده 424  ه رگاه د رنتیجه اقامه دعوی ا زطرف مد یرتصفیه ی ا طلبکاری براشخاصی که با تاجرطرف معامله بوده یا

برقائم مقام قانونی آنها ثابت شود تاج رمتوقف قبل ا زتاریخ توقف خود برای فر ارازادای دین ی ا برای اضراربه طلبکارها

معامله نموده که متضمن ضرری بیش

ازربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگ راینکه طرف معامله قبل ا زصدورحکم فسخ

تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ درظرف دوسال ازتاریخ وقوع معامله درمحکمه پذیرفته می شود.

قانون تجارت

63

ماده 425  ه رگاه محکمه بموجب ماده قبل حکم فسخ معامل ه ر ا صادرنماید محکوم علیه باید پس ازقطعی شدن

حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عینا به مدی رتصفیه تسلیم وقیمت حین المعامله آن را قبل ازآنکه دارائی

تاجربغرما تقسیم شود دریافت دارد واگرعین مال مزبوردرتصرف اونباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

ماده 426  اگ ردرمحکمه ثابت شود که معامله بطو رصوری ی ا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود بخود

باطل وعین ومنافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد وطرف معامله اگرطلبکارشود جزوغرما حصه خواهد بود.

فصل سوم

درتعیین عضوناظر

ماده 427  د رحکمی که بموجب آن ورشکستگی تاج راعلام می شود محکمه یک نف ررا به سمت عض وناظرمعین

خواهد کرد.

ماده 428  عضوناظرمکلف به نظارت دراداره امورراجعه به ورشکستگی وسرعت جریان آنست.

ماده 429  تمام منازعات ناشیه ا زورشکستگی ر ا که حل آن ا زصلاحیت محکمه است عض وناظربه محکمه را پورت

خواهد داد.

ماده 430  شکایت ازتصمیمات عضوناظرفقط درمواردی ممکن است که این قانون معین نموده.

ماده 431  مرجع شکایت محکمه است که عضوناظراست را معین کرده.

ماده 432  محکمه همیشه می تواند عضوناظررا تبدیل ودیگری را بجای اوبگمارد.

فصل چهارم

دراقدام بمهروموم وسایراقدامات اولیه نسبت بورشکسته

ماده 433  محکمه درحکم ورشکستگی امربه مهروموم را نیزمیدهد.

ماده 434  مه روموم باید فورا به توسط عضوناظربعمل آید مگردرصورتی که بعقیده عض ومزبوربرداشتن صورت

دارائی تاجردریک روزممکن باشد دراین صورت باید فورا شروع به برداشتن صورت شود.

ماده 435  اگ رتاجرورشکسته به مفا د ماده 413 و 414 عمل نکرده باشد محکمه درحکم ورشکستگی قرا رتوقیف

تاجررا خواهد داد.

ماده 436  قر ارتوقیف ورشکسته د رمواقعی نی زداده خواهد شدکه معلوم گردد بواسطه اقدامات خود ازاداره وتسویه

شدن عمل ورشکستگی میخواهد جلوگیری کند.

ماده 437  د رصورتی که تاج رمقروض فر ارکرده ی ا تمام ی ا قسمتی ازدارائی خود را مخفی نموده باشد امین صلح

می تواند برحسب تقاضای یک یا چند نف رازطلبکاران فور ا اقدام به مه روموم نماید وباید بلافاصله این اقدام خود را

به مدعی العموم اطلاع دهد.

ماده 438  انبارها وحجره ها وصندوق واسناد ودفاترونوشتجات واسب اب واثاثیه تجارتخانه ومنزل تاج رباید

مهروموم شود.

ماده 439  د رصورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکا ءضامن مه روموم نخواهد

شد مگراینکه حکم ورشکستگی آنها نیزدرضمن حکم ورشکستگی شرکت یا بموجب حکم جداگانه صادرشده باشد.

تبصره  درمورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین ازمهروموم معاف است.

فصل پنجم

قانون تجارت

64

درمدیرتصفیه

ماده 440  محکمه درضمن حکم ورشکستگی یا منتها درظرف پنج رو زپس ا زصدو رحکم یک نف ررا به سمت

مدیریت تصفیه معین می کند.

ماده 441  اقدامات مدی رتصفیه برای تهیه صورت طلبکاران واخطاربه آنه ا ومدتی که د رآن مدت طلبکاران باید

خود را معرفی نمایند وبطورکلی وظایف مدی رتصفیه علاوه ب رآن قسمتی که بموجب این قانون معین شده ب رطبق

نظامنامه ای که طرف وزارت عدلیه تنظیم می

شود معین خواهد شد.

ماده 442  میزان حق الزحمه مدیرتصفیه را محکمه درحدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.

فصل ششم دروظایف مدیرتصفیه

مبحث اول درکلیات

ماده 443  اگرمهروموم قبل ازتعیین مدیرتصفیه بعمل نیامده باشد مدیرمزبورتقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده 444  عض وناظربه تقاضای مدی رتصفیه به ا واجازه می دهد که اشیا ءذیل ر ا ازمهروموم مستثنی کرده

واگرمهروموم شده است ازتوقیف خارج نماید.

البسه واثاثیه واسبابی که برای حوائج ضروری تتاجرورشکسته وخانواده اولازم است.

اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شود یا کسرقیمت حاصل نماید.

اشیائی که برای بک ارانداختن سرمایه تاجرورشکسته واستفاده ازآن لازم است درصورتی که توقیف آنها موجب

خسارت ارباب طلب باشد.اشیاءمذکوردرفقره ثانیه وثالثه باید فورا تقویم وصورت آن برداشته شود.

ماده 445  فروش اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شده یا کسرقیمت حاصل کند واشیائی که نگاهداشتن آنها

مفید نیست وهمچنین بکارانداختن سرمایه تاجرورشکسته با اجازه عضوناظربه توسط مدیرتصفیه بعمل می آید.

ماده 446  دفتردارمحکمه دفات رتاجرورشکسته ر ا به اتفاق عض وناظریا امین صلحی که آنها را مهروموم نموده است

ازتوقیف خارج کرده پس ازآنکه ذیل دفاتررا بست آنها را به مدیرتصفیه تسلیم می نماید.

دفتردارباید درصورت مجلس ک یفیت دفا تررا بطورخلاصه قید کند،اوراق هم که وعده آنها نزدیک است یا باید

قبولی آنه ا نوشته شود ویا نسبت به آنها باید اقدامات تامینیه بعمل آید ازتوقیف خارج شده د رصورت مجلس

ذکروبه مد یرتصفیه تحویل می شود تا وجه آن را وصول نماید وفهرستی که ا زمدیرتصفیه گرفته می شو د به

عضوناظرتسلیم می گردد ،سایرمطالبات ر ا مدیرتصفیه د رمقابل قبضی که می دهد وصول می نماید مراسلاتی که به

اسم تاج رورشکسته می رسد به مدی رتصفیه تسلیم وبه توسط ا وبازمی شود واگرخود ورشکسته حاض رباشد

دربازکردن مراسلات می تواند شرکت کند.

ماده 447  تاج رورشکسته د رصورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می تواند نفقه خود وخانواده اش

را ازدارائی خود درخواست کند.دراین صورت عضوناظرنفقه ومقدارآنرا با تصویب محکمه معین می نماید.

ماده 448 -مدیرتصفیه تاج رورشکسته ر ا برای بستن دفات راحضارمی نماید برای حضو راومنتها چهل وهشت ساع ت

مهلت داده می شود درصورتی که تاجرحاضرنشد با حضورعضوناظراقدام بعمل خواهد آمد،تاجرورشکسته می تواند

درموقع کلیه عملیات تامینیه حاضرباشد.

ماده 449  د رصورتی که تاج رورشکسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیرتصفیه آن را فور ا بوسیله

دفاترواسناد مشارالیه وسایراطلاعاتی که تحصیل می نماید تنظیم می کند.

ماده 450  عض وناظرمجازاست که راجع به تنظیم صورت دارائی ونسبت به اوضاع واحوال ورشکستگی

ازتاجرورشکسته وشاگردها ومستخدمین اووهمچنین ازاشخاص دیگ رتوضیحات بخواهد وباید ازتحقیقات مذکوره

صورتمجلس ترتیب دهد.

قانون تجارت

65

مبحث دوم

دررفع توقیف وترتیب صورت دارائی

ماده 451  مد یرتصفیه پس ا زتقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارائی وتاجرورشکسته را هم د راین

موقع احضارمی کندولی عدم حضوراومانع ازعمل نیست.

ماده 452  مدیرتصفیه به تدریجی که رفع توقیف می شود صورت دارائی را دردونسخه تهیه می نماید.

یکی ازنسختین به دفترمحکمه تسلیم شده ودیگری درنزد اومی ماند.

ماده 453  مد یرتصفیه می تواند برای تهیه صورت دارائی وتقویم اموال ا زاشخاصی که لازم بداند استمداد

کندصورت اشیائی که موافق ماده 444 د رتحت توقیف نیامده ولی قبلا تقویم شده است ضمیمه صورت دارائی

خواهد شد.

ماده 454  مد یرتصفیه باید درظرف پانزده رو زازتاریخ ماموریت خود صورت خلاصه ا زوضعیت ورشکستگی

وهمچنین ازعلل واوضاعی که موجب آن شده ونوع ورشکستگی که ظاه ربنظرمی آید ترتیب داده

بعضوناظربدهد،عضوناظرصورت مزبوررا فورا به مدعی العموم ابتدائی محل تسلیم می نماید.

ماده 455  صاحب منصبان پارکه می توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاج رورشکسته رفته ودرحین برداشتن

صورت دارائی حضو ربهم رسانند مامورین پارکه د رهرموقع حق دارند بدفاترواسناد ونوشتجات مربوط به

ورشکستگی مراجعه کنند این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امرباشد.

مبحث سوم

درفروش اموال ووصول مطالبات

ماده 456  پس ا زتهیه شدن صورت دارائی تمام مال التجاره ووجه نقد واسناد طلب ودفاترونوشتجات

واثاثیه(بغیرازمستثنیات دین)واشیاءتاجرورشکسته به مدیرتصفیه تسلیم میشود.

ماده 457  مدیرتصفیه با نظارت عض وناظربه وصول مطالبات مداومت می نماید وهمچنین می تواند با اجازه مدعی

العموم ونظارت عض وناظربه فروش اثاث البیت ومال التجاره تاج رمباشرت نماید لیکن قبلا باید اظهارات

تاجرورشکسته ر ا استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضا رکند ترتیب فروش بموجب نظامنامه

وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 458  نسبت به تمام دعاوی که هیئت طلبکارها درآن ذینفع می باشند مدی رتصفیه با اجازه عض وناظرمی

تواند دعوی ر ا به صلح خاتمه دهد اگرچه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد ودراین مورد تاجرورشکسته

باید احضارشده باشد.

ماده 459  اگ رموضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش ازپنج هز ارریال باشد صلح لازم الاجرا نخواهد بود مگرینکه

محکمه آن صلح را تصدیق نماید درموقع تصدیق صلح نامه تاج رورشکسته احضارمی شود ودرهرصورت مشارالیه

حق دارد که به صلح اعتراض کند ،اعتراض ورشکسته درصورتی که صلح راجع به اموال غی رمنقول باشد برای

جلوگیری ازصلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.

ماده 460  وجوهی که به توسط مدی رتصفیه دریافت می شود باید فور ا به صندوق عدلیه محل تسلیم

گردد.صندوق مزبورحساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم ا زعایدات ومخارج بازمی کندوجوه مزبو رازصندوق

مسترد نمی گردد مگربه حواله عضوناظروتصدیق مدیرتصفیه.

مبحث چهارم

دراقدامات تامینیه

ماده 461  مد یرتصفیه مکلف است ا زروزشروع به ماموریت اقدامات تامینیه برای حفظ حقوق تاج رورشکسته

نسبت به مدیونین اوبعمل آورد.

قانون تجارت

66

مبحث پنجم

درتشخیص مطالبات طلبکارها

ماده 462  پس ا زصدورحکم ورشکستگی طلبک ارها مکلفند درمدتی که به موجب اخطارمدی رتصفیه د رحدود

نظامنامه وزارت عدلیه معین شده ،اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها

را معین می نماید به دفتردارمحکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.

ماده 463  تشخیص مطالبات طلبکارها درظرف س ه رو زازتاریخ انقضای مهلت مذکو ردر ماده قبل شروع شده بدون

وقفه د رمحل وروزوساعاتی که ازطرف عض وناظرمعین می گردد به ترتیبی که د رنظامنامه معین خواهد شد تعقیب

می شود.

ماده 464  ه رطلبکاری که طلب ا وتشخیص ی ا جزءصورت حساب دارائی منظو رشده می تواند درحین تشخیص

مطالبات سا یرطلبکارها حضوربهم رسانیده ونسبت به طلبهائی که سابقا تشخیص شده ی ا فعلا درتحت رسیدگی

است اعتراض نماید،همین حق را خود تاجرورشکسته هم خواهد داشت.

ماده 465  محل اقامت طلبکارها ووکلای آنها درصورت مجلس تشخیص مطالبات معین وبعلاوه توصیف

مختصری ازسند داده می شو د وتعیین قلم خوردگی ی ا تراشیدگی ی ا الحاقات بین السطو رنیزباید درصورت مجلس

قید واین نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع فیه است.

ماده 466  عض وناظرمی تواند به نظ رخود امربه ابر ازدفاترطلبکارها دهد ی ا ازمحکمه محل تقاضا نماید صورتی

ازدفاترطلبکارها استخراج کرده ونزد اوبفرستد.

ماده 467 - اگ رطلب مسلم وقبول شد مدیرتصفیه د رروی سند عبارت ذیل را نوشته امض اءمینمایدوعضوناظرنیز آن

را تصدیق می کند.

"جزوقروض...مبلغ...قبول شد به تاریخ...."

هرطلبکارباید درظرف مدت وبه ترتیبی که بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود التزام بدهد طلبی ر ا که

اظهارکرده طلب حقیقی وبدون قصد استفاده نامشروع است.

ماده 468  اگ رطلب متنازع فیه واقع شد عضوناظرمی تواند حل قضیه را به محکمه رجوع ومحکمه باید فورا ازروی

را پورت عض وناظررسیدگی نماید محکمه می تواند امردهد که ب ا حضورعضوناظرتحقیق د رامربعمل آید واشخاصی ر ا

که می توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضوناظراحضاریا ازآنها کسب اطلاع کند.

ماده 469  د رموقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده وقضیه طوری باشد که محکمه

نتواند درظرف پانزده رو زحکم صادرکند باید برحسب اوضاع ام ردهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیب

قرارداد ارفاقی به تاخیرافتد ویا اینکه منتظرنتیجه رسیدگی نشده ومجلس مزبورمنعقد شود.

ماده 470  محکمه می تواند درصورت تصمیم به انعقاد مجلس قر اردهد که صاحب طلب متنازع فیه معادل

مبلغی که محکمه د رقرارمزبورمعین می کند موقتا طلبک ارشناخته شده د رمذاکرات هیئت طلبکارها برای مبلغ

مذکورشرکت نماید.

ماده 471  د رصورتی که طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محکمه می تواند قرارتاخی رمجلس ر ا بدهد

ولی اگ رتصمیم به عدم تاخیرمجلس نمود نمی تواند صاحب آن طلب را موقتا جزوطلبکاران قبول نماید ومادام که

محاکم صالحه حکم خود را نداده اند طلبکارمزبورنمی تواند بهیچ وجه درعملیات راجعه به ورشکستگی شرکت

کند.

ماده 472  پس ا زانقضای مهلت های معین د رمواد 462 و 467 به ترتیب قرارداد ارفاقی وبه سا یرعملیات راجعه به

ورشکستگی مداومت میشود.

ماده 473  طلبکارهائی که د رمواعد معینه حاض رن شده ومطابق ماده 462 عمل نکرده نسبت به عملیات

وتشخیصات وتصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل ازآمدن آنها بعمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارند ولی

درتقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جزءغرما حساب می شود بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که

درتقسیمات سابق به آنها تعلق می گرفت ازاموالی که هنوزتقسیم نشده مطالبه نمایند.

قانون تجارت

67

ماده 474  اگ راشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاج رورشکسته دعوی خیاراتی دارند وصرفنظ رازآن نمی کنند

باید آن را درحین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نمود وبموقع اجراءگذارند.

ماده 475  حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نی زمجری خواهد بودکه تاج رورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود

یا دیگران دارد مشروط براینکه ضررطلبکارها نباشد.

فصل هفتم

درقراردادارفاقی وتصفیه حساب تاجرورشکسته

مبحث اول

دردعوت طلبکارها ومجمع عمومی آنها

ماده 476  عض وناظردرظرف هشت رو زازتاریخ موعدی که بموجب نظام نامه مذکورد ر ماده 467 -معین شده به

توسط دفتردارمحکمه کلیه طلبکارهائی ر ا که طلب آنها تشخیص وتصدیق ی ا موقتا قبول شده است برای مشاوره

درانعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می نماید ،موضوع دعوت مجمع طلبکارها دررقعه های دعوت واعلانات مندرجه

درجراید باید تصریح شود.

ماده 477  مجمع عمومی مزبو ردرمحل وروزوساعتی که ا زطرف عض وناظرمعین شده است د رتحت ریاست

مشارالیه منعقد می شود .طلبکارهائی که طلب آنه ا موقتا قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاض رمی شوند

تاجرورشکسته نی زبه این مجمع احضارمی شود مشارالیه باید شخصا حاضرگردد وفقط وقتی می تواند اعزام وکیل

نماید که عذرموجه داشته وصحت آن به تصدیق عضوناظررسیده باشد.

ماده 478  مد یرتصفیه به مجمع طلبکارها را پورتی ازوضعیت ورشکستگی واقداماتی که بعمل آمده وعملیاتی که

با استحضارتاجرورشکسته شده است میدهد را پورت مزبو ربه امض اءمدیرتصفیه رسیده به عض وناظرتقدیم می شود

وعضوناظرباید ازکلیه مذاکرات وتصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم درقراردادارفاقی

فقره اول درترتیب قراردادارفاقی

ماده 479  قرارداد ارفاقی بین تاج رورشکسته وطلبکارهای اومنعقد نمی شود مگرپس ازاجرای مراسمی که د رفوق

مقررشده است.

ماده 480  قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می شود که لااقل نصف بعلاوه یک نف رازطلبکارها باداشتن لااقل سه

ربع ازکلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم ا زفصل ششم تشخیص وتصدیق شده یا موقتا قبول گشته است درآن

قرارداد شرکت نموده باشند والا بلااثرخواهد بود.

ماده 481  هرگاه د رمجلس قرارداد ا فاقی اکثریت طلبکارها عددا حاض رشوند ولی ازحیث مبلغ دارای سه ربع

ازمطالبات نباشند یا آنکه دارای سه ربع ا زمطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائزنباشند نتیجه حاصله ا زآن

مجلس معلق وقرارانعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می شود.

ماده 482  طلبکارهائی که د رمجلس اول خود یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاض ربوده وصورت مجلس ر ا ا مضاءنموده

اند مجبورنیستند درمجلس ثانی حاض رشوند مگرآنکه بخواهند درتصمیم خود تغییری دهند ولی اگ رحاضرنشدند

تصمیمات سابق آنها به اعتب ارخود باقی است ،اگردرجلسه ثانی اکثریت عد دی ومبلغی مطابق ماده 480 تکمیل

شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

قانون تجارت

68

ماده 483  اگ رتاجربعنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی شود درموقعی که

تاجربعنوان ورشکسته به تقلب تعقیب می شود لازم است طلبکارها دعوت شوند ومعلوم کنند که آیا ب ا احتمال

حصول برائت تاج روانعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را درامرمشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب

موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگ ربخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند باید

طلبکارهای حاض رازحیث عده ومبلغ اکثریت معین د ر ماده 480 ر ا حائزباشند چنانچه د رانقضای مدت وحصول

نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقر راست د راین موقع

نیزباید معمول گردد.

ماده 484  اگ رتاجربعنوان ورشکستگی به تقصی رمحکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن د رصورتی که

تعقیب تاجرشروع شده باشد

طلبکارها می توانند تا حصول نتیجه تعقیب وبا رعایت مقررات ماده قبل تصمیم درقرارداد را به تاخیربیاندازند.

ماده 485  کلیه طلبکارها که حق شرکت د رانعقاد قرارداد ارفاقی داشته اند می توانند راجع به قرارداد اعتراض

کنند،اعتراض باید موجه بوده ودرظرف یک هفته ا زتاریخ قرارداد به مد یرتصفیه وخود تاجرورشکسته ابلاغ شود والا

ازدرجه اعتب ارساقط خواهد بود مدیرتصفیه وتاجرورشکسته به اولین جلسه محکمه که بعمل ورشکستگی رسیدگی

می کند احضارمی شوند.

ماده 486  قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد وهریک ا زطرفین قر ارداد می توانند تصدیق آن را

ازمحکمه تقاض ا نماید محکمه نمیتواند قبل ازانقضای مدت یک هفته مذکو ردر ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق

اتخاذ نماید هرگاه د رظرف این مدت ا زطرف طلبکارهائی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی بعمل آمده باشد محکمه

باید درموضوع اعتراضات وتصدیق قر ارداد ارفاقی حکم واحد صادرکند اگراعتراضات تصدیق شود نسبت به تمام

اشخاص ذینفع بلااثرمی شود.

ماده 487  قبل ا زآنکه محکمه د رباب تصدیق قرارداد رای دهد عض وناظرباید را پورتی که متضمن کیفیت

ورشکستگی وامکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.

ماده 488  درصورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه ازتصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

فقره دوم

دراثرات قرارداد ارفاقی

ماده 489  همین که قراردادارفاقی تصدیق شدنسبت به طلبکارهائی که دراکثریت بوده اند ی ا درظرف ده

روزازتاریخ تصدیق آنرا امضاءنموده اند قطعی خواهد بود ولی ط لبکارهائی که ج زواکثریت نبوده وقرارداد را هم

امضاءنکرده اند می توانند سهم خود را موافق آنچه ازدارائی تاج ربه طلب کارها می رسد دریافت نمایند لیکن حق

ندارند درآتیه ازدارائی تاج رورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگ رپس ازتادیه تمام طلب کسانی که

درقرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را درظرف ده روزمزبورامضاءنموده اند.

ماده 490  پس ا زتصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی شود مگراینکه پس ا زتصدیق

مکشوف شود که درمیزان دارائی یا مقدارقروض حیله بکاررفته وقدرحقیقی قلمداد نشده است.

ماده 491  همین که حکم م حکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیرتصفیه صورت حساب کاملی با

حضورعضوناظربه تاجرورشکسته می دهد که درصورت عدم اختلاف بسته می شود.

مدیرتصفیه کلیه دفات رواسناد ونوشتجات وهمچنین دارائی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی که

قرارداد ارفاقی را امضاءنکرده اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می گیرد وپس ا زآنکه قرا رتادیه سهم

طلبکاران مذکو ررا داد ماموریت مد یرتصفیه ختم می شود ،ازتمام این مراتب عض وناظرصورت مجلس تهیه می نماید

وماموریتش خاتمه می یابد.

قانون تجارت

69

درصورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم

درابطال یافسخ قراردادارفاقی

ماده 492  درموارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است-

درمورد محکومیت تاجربه ورشکستگی به تقلب.

. 2  درمورد ماده 490

ماده 493  اگ رمحکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی ر ا بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها (درصورتی که باشد )بخودی

خود ملغی می شود.

ماده 494  اگ رتاجرورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی ر ا اجراءنکرد.ممکن است برای فسخ قرارداد مزبوربرعلیه اواقامه

دعوی نمود.

ماده 495  د رصورتی که اجرای تمام یا قسمتی ازقرارداد را یک ی ا چند نفرضمانت کرده باشند طلب کارها می

توانند اجرای تمام یا قسمتی ازقرارداد را که ضامن دارد ازاوبخواهند ودرمورد اخیرآن قسمت ا زقرارداد که ضامن

نداشته فسخ می شود،دصورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.

ماده 496  اگ رتاجرورشکسته پس ا زتصدیق قرارداد بعنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده د رتحت توقیف یا

حبس درآید محکمه می تواند هرقسم وسائل تامینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کندولی به محض صدو رقرارمنع

تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می شود.

ماده 497  پس ا زصدورحکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عض وناظرویک

مدیرتصفیه معین می کند.

ماده 498  مدیرتصفیه می تواند دارائی تاج ررا توقیف ومهروموم نماید مدی رتصفیه فور ا ازروی صورت دارائی سابق

اقدام به رسیدگی اسناد ونوشتجات نموده واگرلازم باشد متممی برای صورت دارائی ترتیب می دهد ،مدیرتصفیه

باید فورا به وسیله اعلان د رروزنامه طلبکارهای جدید را اگرباشند دعوت نماید که د رظرف یکماه اسناد مطالبات

خود را برای رسیدگی ابرا زکنند،دراعلان مزبورمفاد قرارمحکمه که بموجب آن مدیرتصفیه معین شده است باید

درج شود.

ماده 499  بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابر ازشده رسیدگی می شود ،نسبت به مطالباتی که

سابقا تشخیص یاتصدیق شده است رس یدگی جدید بعمل نمی آید ،مطالباتی که تمام یا قسمتی ازآنها بعد ازتصدیق

پرداخته شده است موضوع می شود.

ماده 500  معاملاتی که تاجرورشکسته پس ازصدورحکم راجع به تصدیق قراردادارفاقی تا صدو رحکم بطلان یا

فسخ قرارداد مزبورنموده باطل نمی شود مگ ردرصورتی که معلوم شود به قصد اضر اربوده وبه ضر رطلبکاران هم

باشد.

ماده 501  د رصورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارائی تاج ربین طلبکاران ارفاقی واشخاصی که بعد ازقرارداد

ارفاقی طلبکارشده اند به غرما تقسیم می شود.

ماده 502  اگ رطلبکاران ارفاقی بعد ا زتوقف تاج رتا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته اند ماخوذی آنها ا زوجهی که

به ترتیب غرما به آنهامیرسد کسرخواهد شد.

ماده 503  ه رگاه تاجری ورشکست وامرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید وثانیا بدون اینکه قرارداد مزبورابطال

یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دوماده قبل درورشکستگی ثانوی لازم الاجراءاست.

قانون تجارت

70

مبحث سوم

درتفریغ حساب وختم عمل ورشکستگی

ماده 504  اگ رقرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیرتصفیه فور ا به عملیات تصفیه وتفریغ عمل ورشکستگی شروع

خواهد کرد.

ماده 505  درصورتی که اکثریت مذکوردر ماده 480 موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته

درحدود مقررات ماده 447 معین خواهد کرد.

ماده 506  اگ رشرکت تضامنی ،مختلط ی ا نسبت ورشکست شود طلبکارها می توانند قرارداد ارفاقی ر ا با شرکت یا

منحصرا با یک یا چند نفرازشرکاءضامن منعقد نمایند درصورت ثانی دارائی شرکت تابع مقررات این مبحث وبه

غرما تقسیم می شود ولی دارائی شخصی شرکائی

که ب ا آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد شریک ی ا شرکاءضامن که با آنه ا قرارداد

خصوصی منعقد شده نمی تواند تعهد حصه نمایند مگرازاموال شخصی خودشان شریکی که با اوقرارداد مخصوص

منعقد شده ازمسئولیت تضامنی مبرا است.

ماده 507  اگ رطلبکارها بخواهند تجارت تاج رورشکسته ر ا ادامه دهند می توانند برای این ام روکیل یا عامل

مخصوصی انتخاب نموده یا بخود مدیرتصفیه این ماموریت را بدهند.

ماده 508  د رضمن تصمیمی که وکالت مذکو ردرماده فوق مقررمی دارد باید مدت وحدود وکالت وهمچنین

میزان وجهی که وکیل می تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد ،تصمیم مذکو راتخاذ نمی شود

مگربا حضورعضوناظروبا اکثریت سه ربع ازطلبکاره ا عدد اومبلغ ا خود تاجرورشکسته وهمچنین طلبکارهای

مخالف(با رعایت ماده 473 )می توانند نسبت به این تصمیم د رمحکمه اعتراض نمایند این اعتراض اجرای تصمیم

را به تاخیرنمی اندازد.

ماده 509  اگ رازمعاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه میدهد تعهداتی حاصل شود که بیش ا زحد

دارائی تاج رورشکسته است فقط طلبکارهائی که آن اجازه را داده اند شخصا علاوه برحصه که د ردارائی مزبو ردارند

به نسبت طلبشان درحدود اختیاراتی که داده اندمسئول تعهدات مذکوره می باشند.

ماده 510  د رصورتی که عمل تاج رورشکسته منج ربه تفریغ حساب شود مدیرتصفیه مکلف است تمام اموال

منقول وغیرمنقول تاج رورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات ودیون وحقوق اورا صلح ومصالحه ووصول وتفریغ

کند تمام این مراتب د رتحت نظرعض وناظروبا حضورتاجرورشکسته بعمل می آید اگرتاجرورشکسته ازحضوراستنکاف

نمود استحضارمدعی العموم کافی است.فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه بعمل خواهدآمد.

ماده 511  همین که تفریغ عمل تاج ربه اتمام رسید عضوناظرطلبکارها وتاجرورشکسته ر ا دعوت می نمایدد راین

جلسه مدیرتصفیه حساب خود را خواهد داد.

ماده 512  هرگاه اموالی د راجاره تاج رورشکسته باشد مدیرتصفیه د رفسخ ی ا ابقاءاجاره به نحوی که موافق منافع

طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم می کند اگرتصمیم برفسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره ا زبابت مال الاجاره که

تا آن تاریخ مستحق شده اند جزءغرما منظورمی شوند ،اگرتصمیم برابقاءاجاره بوده وتا میناتی هم سابقا بموجب

اجاره نامه بموج رداده شده باشد آن تامینات ابقاءخواهد شد والا تامیناتی که پس ا زورشکستگی داده می شود باید

کافی باشد ،درصورتی که با تصمیم مد یرتصفیه برفسخ اجاره موج رراضی به فسخ نشود حق مطالبه تامین را نخواهد

داشت.

ماده 513  مد یرتصفیه می تواند با اجازه عض وناظراجاره ر ا برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط

براینکه بموجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد )ودرصورت تفویض به غیرباید وثیقه کافی که تامین

پرداخت مال الاجاره را بنماید به مالک اموال

مستاجرداده وکلیه شرایط ومقررات اجاره نامه را بموقع خود اجرا کند.

قانون تجارت

71

فصل هشتم

دراقسام مختلفه طلبکارهاوحقوق هریک ازآنها

مبحث اول

درطلبکارهائی که رهینه منقول دارند

ماده 514  طلبکارهائی که رهینه دردست دارند فقط درصورت غرما برای یادداشت قید می شوند.

ماده 515  مد یرتصفیه می تواند درهرموقع ب ا اجازه عض وناظرطلب طلبکاره ا را داده وشیئی مرهون را ازرهن خارج

وجزءدارائی تاجرورشکسته منظوردارد.

ماده 516  اگ روثیقه فک نشود مدیرتصفیه باید با نظارت مدعی العموم آن را بفروش برساند ومرتهن نی زدرآن

موقع باید دعوت ش ود.اگرقیمت فروش وثیقه پس ا زوضع مخارج بیش ا زطلب طلبکاره ا باشد مازاد به مدی رتصفیه

تسلیم می شود واگرقیمت فروش کمت رشد مرتهن برای بقیه طلب خود درجزءطلبکارهای عادی غرما منظورخواهد

شد.

ماده 517 - مدیرتصفیه صورت طلبکارهائی را که ادعای وثیقه می نمایند به عض وناظرتقدیم می

کند،عضومزبوردرصورت لزوم اجازه می دهد طلب آنها ا زاولین وجوهی که تهیه می شود پرداخته گردد .درصورتی

که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراضی داشته باشند به محکمه رجوع می شود.

مبحث دوم

درطلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند

ماده 518  اگ رتقسیم و جوهی که ا زفروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل ا زتقسیم دارائی منقول یا درهمان

حین بعمل آمده باشد طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وحاصل فروش اموال مزبوره کفایت

طلب آنه ا را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزءغرماءمعمولی منظوروازوجوهی که برای

غرماءمزبورمقرراست حصه می برند مشروط براین که طلب آنها بطوری که قبلا مذکورشده است تصدیق شده

باشد.

ماده 519  اگ رقبل ازتقسیم وجوهی که ا زفروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی ا زبابت دارائی منقول تقسیم

شود طلبکارهائی که نسبت به اموال غی رمنقول حقوقی دارند وطلب آنه ا تصدیق واعتراف شده است به میزان کلیه

طلب خو د جزءسایرغرما وارد وازوجوه حصه می برند ولی عندالاقتضاءمبلغ دریافتی د رموقع تقسیم حاصل اموال

غیرمنقول ازطلب آنها موضوع می شود.

ماده 520  د رمورد طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن

سایرطلبکارها نمی توانند درحین تقسیم 41 صفحه:

قیمت امول غیرمنقول طلب خود را تماما وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود.

اگرطلبکارهای مزبورقبل ا زتقسیم حاصل اموال غیرمنقول ا زبابت طلب خودوجهی دریافت داشته باشند این مبلغ

ازحصه که ا زبابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق می گیرد موضوع وبه حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم

شود اضافه می گردد وبقیه طلبکارهائی که د راموال غیرمنقل ذیحق بوده اند برای بقیه طلب خود به نسبت آن

بقیه جزءغرما محسوب شده حصه می برند.

ماده 521  اگ ربواسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگ ربعضی ازطلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی

دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزءغرما محسوب وبدین سمت ه رمعامله که ا زبابت قرارداد ارفاقی وغیره با

غرما می شود با آنها نیزبعمل خواهد آمد.

فصل نهم

قانون تجارت

72

درتقسیم بین طلبکارهاوفروش اموال منقول

ماده 522  پس ا زوضع مخارج اداره امو رورشکستگی واعانه که ممکن است به تاج رورشکسته داده شده باشد

ووجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تادیه گردد مجموع دارائی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها

که قبلا تشخیص وتصدیق شده است تقسیم خواهد شد.

ماده 523  مد یرتصفیه برای اجرای مقصود مذکوردر ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی

را با تعیین وجوه موجوده به عضوناظرمی دهد .عضومذکوردرصورت لزوم ام ربه تقسیم وجوه مزبو ربین طلبکاره ا داده

مبلغ آن را معین ومواظبت می نماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.

ماده 524  د رموقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلب کارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که

درصورت دارائی وقروض منظورشده است موضوع می گردد .چنانچه مطالبات مزبو رصحیحا درصورت دارائی وقروض

منظورنشده باشد عضوناظرمی تواند حصه موضوعی را زیاد کند برای مطالباتی که هنو زدرباب آنها تصمیم قطعی

اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع گردد.

ماده 525  وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده

بطورامانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد .اگرطلبکارهای مذکو رمطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق

نرسانند مبلغ مزبو ربین طلبکارهائی که طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم می گردد وجوهی که برای مطالبات

تصدیق نشده موضوع گردیده د رصورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهائی که طلب آنه ا تصدیق شده

تقسیم می شود.

ماده 526  هیچ طلبی را مدیرتصفیه نمی پردازد مگرآنکه مدارک واسناد آن را قبلا ملاحظه کرده باشد

مدیرتصفیه مبلغی را که پرداخته درروی سند قید می کند عضوناظردرصورت عدم امکان ابرا زسند می تواند اجازه

دهد که بموجب صورت مجلسی که طلب د رآن تصدیق شده وجهی پرداخته شود درهرحال باید طلبکارها رسید

وجه را درذیل صورت تقسیم ذکرکنند.

ماده 527  ممکن است هیئت طلبکارها به استحض ارتاجرورشکسته ازمحکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا

قسمتی ازحقوق ومطالبات تاجرورشکسته ر ا که هنو زوصول نشده بطوری که صرفه وصلاح تاج رورشکسته هم

منظورشود خودشان قبول ومورد معامله قر اردهند دراین صورت مدیرتصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهد آورد

دراین خصوص ه رطلبکارمی تواند به عض وناظرمراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگ ررا دعوت نماید ت ا

تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

فصل دهم

دردعوی استرداد

ماده 528  اگ رقبل ازورشکستگی تاج رکسی اوراق تجارتی به اوداده باشد که وجه آن را وصول وبه حساب صاحب

سند نگاهداردویا به مصرف معینی برساند ووجه اوراق مزبو روصول ی ا تادیه نگشته واسناد عینا درحین ورشکستگی

درنزد تاجرورشکسته موجود باشد صاحبان آن می توانند عین اسناد را استرداد کنند.

ماده 529  مال التجاره هائی که د رنزد تاجرورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب

صاحب مال ال تجاره بفروش برساند مادام که عین آنها کلا یا جزعا نزد تاجرورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری

ازطرف تاجرمزبورامانت یا برای فروش گذارده شده وموجود باشد قابل استرداد است.

ماده 530  مال التجاره هائی که تاج رورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده وعین آن موجود است اگ رقیمت

آن پرداخته نشده باشد ازطرف فروشنده والا ازطرف کسی که به حساب ا وآن مال خریداری شده قابل استرداد

است.

ماده 531  ه رگاه تمام یا قسمتی ازمال التجاره که برای فروش به تاج رورشکسته داده شده بود معامله شده وبه

هیچ نحوی بین خریداروتاجرورشکسته احتساب نشد باشد ازطرف صاحب مال قابل استرداد است اعم ا زاینکه نزد

تاجرورشکسته ی ا خریدارباشد وبطورکلی عین هرمال متعلق به دیگری که د رنزد تاجرورشکسته موجود باشد قابل

استرداد است.

قانون تجارت

73

ماده 532  اگ رمال التجاره که برای تاج رورشکسته حمل شده قبل ا زوصول ازروی صورت حساب یا بارنامه که

دارای امضاءارسال کننده است به فروش رسیده وفروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی شود والا موافق

ماده 529 قابل استرداد است واسترداد کننده باید وجوهی را که بطو رعلی الحساب گرفته یا مساعد تا ازبابت کرایه

حمل وحق کمیسیون وبیمه وغیره تادیه شده یا ازاین بابت ها باید تادیه بشود به طلبکارها بپردازند.

ماده 533  ه رگاه کسی مال التجاره به تاج رورشکسته فروخته ولیکن هنو زآن جنس نه بخود تاجرورشکسته

تسلیم شده ونه به کسی دیگ رکه به حساب ا وبیاورد آن کس می تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته ازتسلیم مال

التجاره امتناع کند.

ماده 534  د رمورد دو ماده قبل مد یرتصفیه می تواند با اجازه عض وناظرتسلیم مال التجاره را تقاضا نماید ولی باید

قیمتی را که بین فروشنده وتاجرورشکسته مقررشده است بپردازد.

ماده 535  مد یرتصفیه می تواند با تصویب عض وناظرتقاضای استرداد را قبول نماید ودرصورت اختلاف محکمه

پس ازاستماع عقیده ناظرحکم مقتضی را میدهد.

فصل یازدهم

درطرق شکایت ازاحکام صادره راجع به ورشکستگی

ماده 536  حکم اعلان ورشکستگی وهمچنین حکمی که بموجب آن تاریخ توقف تاج ردرزمانی قبل ا زاعلان

ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.

ماده 537  اعتراض باید ازطرف تاج رورشکسته د رظرف ده رو زوازطرف اشخاص ذینفع که د رایران مقیمند درظرف

یکماه وازطرف آنهائی که درخارجه اقامت دارند درظرف د وماه بعمل آید ابتدای مدتهای مزبو رازتاریخی است که

احکام مذکوره اعلان می شود.

ماده 538  پس ا زانقضاءمهلتی که برای تشخیص وتصدیق مطالبات طلبکارها راجع به تعیین تاریخ توقف به

غیرآن تاریخی که بموجب حکم ورشکستگی ی ا حکم دیگری که د راین باب صاد رشده قبول نخواهد شد،همین که

مهلت های مزبورمنقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی وغیرقابل تغییرخواهد بود.

ماده 539  مهلت استیناف ا زحکم ورشکستگی ده رو زازتاریخ ابلاغ است به این مدت برای کسانی که محل اقامت

آنها ازمقرمحکمه بیش ازشش فرسخ فاصله دارد ازقرارهرشش فرسخ یک روزاضافه می شود.

ماده 540  قرارهائی ذیل قابل اعتراض واستیناف تمیزنیست.

قرارهای راجعه به تعیین یا تغییرعضوناظریا مدیرتصفیه.

قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجرورشکسته یاخانواده او.

قرارهای فروض اسباب یا مال التجاره که متعلق به ورشکسته است.

قرارهائی که قرارداد ارفاقی را موقتا موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع فیه را مقررمی دارد.

قرارهای صادره درخصوص شکایت ازاوامری که عضوناظردرحدود صلاحیت خود صادرکرده است.

باب دوازدهم

درورشکستگی به تقصیروورشکستگی به تقلب

فصل اول

درورشکستگی به تقصیر

ماده 541  تاجردرموارد ذیل ورشکسته به تقصیراعلان می شود.

د رصورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه درایام عادی بالنسبه به عایدی اوفوق العاده

بوده است.

د رصورتی که محقق شود که تاجرنسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که درعرف تجارت

موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.

قانون تجارت

74

اگ ربه قصد تاخیرانداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتریا فروشی نازلترازمظنه روزکرده باشد یا اگربه همان

قصد وسائلی که دو رازصرفه است بک اربرده ت ا تحصیل وجهی نماید اعم ا زاینکه ا زراه استقراض یا صدو ربرات یا

بطریق دیگرباشد.

اگریکی ازطلبکارها را پس ازتاریخ توقف برسایرین ترجیح داده وطلب اورا پرداخته باشد.

ماده 542  درموارد ذیل هرتاجرورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیراعلان شود-

اگ ربه حساب دیگری وبدون آنکه درمقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظربه وضعیت مالی

اودرحین انجام آنها آن تعهدات فوق العاده باشد.

اگرعملیات تجارتی اومتوقف شده ومطابق ماده 413 این قانون رفتارنکرده باشد.

اگ رازتاریخ اجرای قانون تجارت مص وب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 دفترنداشته یا

دفاتراوناقص یابی ترتیب بوده یا درصورت دارائی وضعیت حقیقی خود را اعم ازقروض ومطالبات بطورصریح معین

نکرده باشد(مشروط براینکه دراین موارد مرتکب تقلبی نشده باشد).

ماده 543  ورشکستگی به تقصیرجنحه محسوب ومجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تادیبی است.

ماده 544  رسیدگی به جرم فوق ب رحسب تقاضای مدیرتصفیه ی ا هریک ازطلبکاره ا ی ا تعقیب مدعی العموم

درمحکمه جنحه بعمل می آید.

ماده 545  د رصورتی که تعقیب تاج رورشکسته به تقصی رازطرف مدعی العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را ب ه

هیچوجه نمی توان به هیئت طلبکارها تحمیل نمود .درصورت انعقاد قرارداد ارفاقی مامورین اجرا نمی توانند اقدام

به وصول این مخارج کنند مگرپس ازانقضای مدت های معینه درقرارداد.

ماده 546  مخارج تعقیبی که ا زطرف مد یرتصفیه بنام طلبکارها می شود درصورت برائت تاج ربه عهده هیئت

طلبکارها ودرصورتی که محکوم شده به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاج رورشکسته

مراجعه نماید

ماده 547  مد یرتصفیه نمی تواند تاجرورشکسته ر ا بعنوان ورشکستگی به تقصی رتعقیب کند ی ا ازطرف هیئت

طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگرپس ازتصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.

ماده 548  مخارج تعقیبی که ا زطرفیکی ازطلبکارها بعمل می آید درصورت محکومیت تاج رورشکسته بعهده

دولت ودرصورت برائت ذمه بعهده تعقیب کننده است.

فصل دوم

درورشکستگی به تقلب

ماده 549  ه رتاجرورشکسته که دفات رخود را مفقود نموده ی ا قسمتی ازدارائی خو د را مخفی کرده وی ا بطریق

مواضعه ومعاملات صوری ا زمیان برده وهم چنین ه رتاجرورشکسته که خود را به وسیله اسناد یا به وسیله صورت

دارائی وقروض بطو رتقلب به میزانی که د رحقیقت مدیون نمی باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب

اعلام ومطابق قانون جزا مجازات می شود.

ماده 550  راجع به تقاضای تعقیب ومخارج آن درموارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم الرعایه است.

فصل سوم

درجنحه وجنایاتی که اشخاص غیرازتاجرورشکسته

درامرورشکستگی مرتکب می شوند

ماده 551  درمورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب ومطابق قانون جزا به مجازات ور شکسته به تقلب

محکوم خواهند شد:

ا  اشخاصی که عالمابه نفع تاج رورشکسته تمام یا قسمتی ازدارائی منقول یا غیرمنقول اورا ازمیان ببرند ی ا پیش

خود نگاهدارند یا مخفی نمایند.

قانون تجارت

75

اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرواقعی را قلمداد کرده ومطابق م اده 467

التزام داده باشند.

ماده 552  اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده واعمال مندرجه د ر ماده 549 ر ا مرتکب

شده اند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرراست محکوم می باشند.

ماده 553  اگ راقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال ا ورا ازمیان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود

نگاه دارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.

ماده 554  د رموارد معینه د رمواد قبل محکمه که رسیدگی می کند باید درخصوص مسائل ذیل ول واینکه متهم

تبرئه شده باشد حکم بدهد-

راجع به د رکلیه اموال وحقوقی که موضوع جرم بوده است به هیئت طلبکارها،این حکم ر ا محکمه د رصورتی

که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادرکند.

راجع به ضرروخساراتی که ادعا شده است.

ماده 555  اگ رمدیرتصفیه د رحین تصدی به امو رتاجرورشکسته وجهی را حیف ومیل کرده باشد به مجازات

خیانت درامانت محکوم خواهد شد.

ماده 556  ه رگاه مد یرتصفیه اعم ا زاین که طلبکا رباشد یا نباشد درمذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص

ورشکسته ی ا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد بنفع مرتکب وبه

ضررطلبکارها یا بعضی ازآنها باشد درمحکمه جنحه به حبس تادیبی ازشش ماه تا دوسال محکوم می شود.

ماده 557  کلیه قرارهائی که پس ا زتاریخ توقف تاجرمنعقد شده باشد نسبت به هرکس حتی خود تاجرورشکسته

محکوم به بطلان است .طرف قرارداد مجبو راست که وجوه یا اموالی ر ا که بموجب قرارداد باطل شده دریافت کرده

است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.

ماده 558  ه رحکم محکومیتی که بموجب این فصل یا به موجب فصول سابق صاد رشود باید به خرج محکوم

علیه اعلان گردد.

فصل چهارم

دراداره کردن امول تاجرورشکسته درصورت

ورشکستگی به تقصیریا به تقلب

ماده 559  د رتمام مواردی که کسی بواسطه ورشکستگی به تقصی ریا به تقلب تعقیب ومحکوم می شود رسیدگی

به کلیه دعاوی حقوقی به غیرازآنچه در ماده 554 مذکوراست ازصلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560  مد یرتصفیه مکلف است د رصورت تقاضای مدعی العموم بدایت کلیه اسناد ونوشتجات واوراق واطلاعات

لازمه ورا به اوبدهد.

باب سیزدهم

دراعاده اعتبار

ماده 561  ه رتاجرورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات ومخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملا

بپردازد حقا اعاده اعتبارمی نماید.

ماده 562  طلبکاره ا نمی توانند ازجهت تاخیری که د راداءطلب آنها شده است برای بیش ا زپنج سال مطالبات

متفرعات وخسارات نمایند ودرهرحال متفرعاتی که مطالبه می شود درسال نباید بیش ازصدی هفت طلب شد.

ماده 563  برای آنکه شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی ا ونیزصادرشده بتواند حق اعاده

اعتبارحاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ول واینکه نسبت به شخص

اوقرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

قانون تجارت

76

ماده 564  د رصورتی که یک یا چند نفرازطلبکارها مفقود الاثریا غایب بوده یا این که ا زدریافت وجه امتناع نمایند

تاجرورشکسته باید وجوهی ر ا که به آنها مدیون است به اطلاع مدعی العموم د رصندوق عدلیه بسپارد وهمینکه

تاجرمعلوم کرد این وجوه را سپرده است برای الذمه محسوب است.

ماده 565  تج ارورشکسته د ردومورد ذیل پس ا زاثبات صحت عمل د رمدت پنج سال ا زتاریخ اعلان ورشکستگی

می توانند اعتبارخود را اعاده نمایند-

تاج رورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده وتمام وجوهی را که به موجب قرارداد بعهده گر فته است

پرداخته باشد ،این ترتیب درمورد شریک شرکت ورشکسته که شخصا تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است

نیزرعایت می شود.

تاجرورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه اورا بری کرده یا به اعاده اعتباراورضاین داده اند.

ماده 566  عرض حال اعاده اعتبا رباید به انضمام اسن اد مثبته آن به مدعی العموم حوزه ابتدائی داده شودکه اعلان

ورشکستگی درآن حوزه واقع شده است.

ماده 567  سواد این عرض حال د رمدت یکماه د راطاق جلسه محکمه ابتدائی وهمچنین د راداره مدعی العموم

بدایت الصاق واعلان میشود بعلاوه دفترد ارمحکمه باید عرض حال مزبو ررا به کلی ه طلبکارهائی که مطالبات آنها

درحین تصفیه عمل تاج رورشکسته ی ا بعد ازآن تصدیق شده وهنوزطلب خود را برطبق مواد 561 و 562 کاملا

دریافت نکرده اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.

ماده 568  ه رطلبکاری که مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را کاملادریافت نکرده می ت واند درمدت

یکماه ازتاریخ اعلام مذکوردر ماده قبل به عرض حال اعاده اعتباراعتراض کند.

ماده 569  اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفترمحکمه بدایت داده می شود بعمل می

آید.طلبکارمعترض میتواند بموجب عرض حال درحین رسیدگی به دعوی اعاده اعتباربطورشخص ثالث ورود کند.

ماده 570  پس ا زانقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی العموم بعمل آمده است به انضمام عرایض

اعتراض به رئیس محکمه داده می شود رئیس مزبو ردرصورت لزوم مدعی ومعترضین ر ا به جلسه خصوصی محکمه

احضارمی کند.

ماده 571  د رمورد ماده 561 محکمه ف قط صحت مدارک را سنجیده د رصورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده

اعتبارمی دهد ودرمورد ماده 565 محکمه اوضاع واحوال ر ا سنجیده بطوری که مقتضی عدل وانصاف بداند حکم

می دهد ودرهرصورت حکم باید درجلسه علنی صادرگردد.

ماده 572  مدعی اعاده اعتبا روهمچنین مدعی عمومی وطلبکارهای معترض می توانند درظرف ده رو زازتاریخ

اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی ازحکمی که درخصوص اعاده اعتبا رصادرشده استیناف بخواهند ،محکمه

استیناف پس ازرسیدگی برحسب مقررات ماده 571 حکم صادرمیکند.

ماده 573  اگرعرض حال اعاده اعتباررد بشود تجدید ممکن نیست مگرپس ازانقضای شش ماه.

ماده 574 -اگرعرض حال قبول شود حکمی که صاد رمی گردد دردفترمخصوصی که درمحکمه بدایت محل اقامت

تاجربرای اینکارمقرراست ثبت

خواهد شد اگرمحل اقامت تاج ردرحوزه محکمه که حکم می دهد نباشد درستون ملاحظات دفت رثبت اسامی

ورشکستگان که د ردائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاج رورشکسته ب ا مرکب قرم زبه حکم مزبو راشاره

می شود.

ماده 575  ورشکسته به تقلب وهم چنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت د رامانت محکوم

شده اند مادامی که ازجنبه جزائی اعاده حیثیت نکرده اند نمی توانند ازجنبه تجارتی اعاده اعتبارکنند.

قانون تجارت

77

باب چهاردهم

اسم تجارتی

ماده 576  ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگردرمواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.

ماده 577  صاحب تجارت خانه که شریک د رتجارتخانه ندارد نمی تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند

که موهم وجود شریک باشد.

ماده 578  اسم تج ارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری د رهمان محل نمی تواند اسم تجارتی خود قراردهد

ولواینکه اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی اویکی باشد.

ماده 579  اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده 580  مدت اعتبارثبت اسم تجارتی پنجسال است.

ماده 581  د رمواردی که ثبت اسم تجارتی ا لزامی شده ودرموعد مقررثبت بعمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت

کرده وسه برابرحق الثبت ما خوذ خواهد داشت.

ماده 582  وزارت عدلیه بموجب نظامنامه ترتیب اسم تجارتی واعلان آن واصول محاکمات د ردعاوی مربوط به

اسم تجارتی را معین خواهد کرد.

باب پانزدهم  شخصیت حقوقی

فصل اول اشخاص حقوقی

ماده 583  کلیه شرکتهای تجارتی مذکوردراین قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده 584  تشکیلات وموسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تاسیس یا بشوند ازتاریخ ثبت د ردفترثبت مخصوصی

که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند.

ماده 585  شرایط ث بت موسسات وتشکیلات مذکو ردر ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد

شد.حق الثبت موسسات وتشکیلات مطابق نظامنامه ا زپنج ریال طلا تا پنج پهلوی وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون

ثبت اسناد املاک است.

ماده 586  موسسات وتشکیلاتی ر ا که مقاصد آنها مخالف ب ا انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی توان ثبت

کرد.

ماده 587  موسسات وتشکیلات دولتی وبلدی به محض ایجاد وبدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می

شوند.

فصل دوم

حقوق ووظایف واقامتگاه وتابعیت شخص حقوقی

ماده 588  شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق وتکالیفی شود که قانو ن برای افراد قائل است مگرحقوق

ووظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق ووظایف ابوت نبوت وامثال ذلک.

ماده 589  تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که بموجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم

دارندگرفته می شود.

ماده 590  اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی درآنجا است.

ماده 591  اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها درآن مملکت است.

باب شانزدهم

قانون تجارت

78

مقررات نهائی

ماده 592  د رمورد معاملاتی که سابق ا تجاریا شرکتها وموسسات تجارتی به اعتباربیش ازیک امضاءکرده اند خ واه

بعضی ازامضاءکنندگان بعنوان ضامن امضا ءکرده باشند خواه بعنوان دیگ رطلبکارمی تواند به امضاءکنندگان مجتمعا

یا منفردارجوع نمایند.

ماده 593  د رمورد ماده فوق مطالبه ا زهریک ازاشخاصی که طلبکا رحق رجوع به آنها دارد قاطع مرو رزمان نسبت

به دیگران نیزهست.

ماده 594  به استثنای شرکتهای سهامی وشرکتهای مختلط سهامی به کلیه شرکتهای ایرانی موجود که به

امورتجارتی اشتغال دارند تا اول تیرماه 1311 مهلت داده می شودکه خود را ب ا مقررات یکی ا زشرکت های

مذکوردراین قانون وفق داده وتقاضای ثبت نمایند والا نسبت به شرکت های متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت

شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتارخواهد شد.

ماده 595  ه رگاه مدت مذکو ردرماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه

دیگرازطرف محکمه صلاحیتدا رمهلت کافی اضافی داده شود مشروط براین که درموقع تقاضای تمدید نصف حق

الثبت شرکت پرداخته شود.

ماده 596  تاریخ اجرای ماده 15 این قانون د رآن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است وتاریخ اجرای ماده 201

وتبصره آن وقسمت اخیر ماده 220 اول فروردین 1312 خواهد بود.

ماده 597  شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که درظرف شش ماه ازتاریخ اجرای این قانون هیئت

نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند والا هرصاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.

ماده 598  طلبکاران تاج رمتوقفی که قبل ا زتاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده اند مشمول مقررات

ماده 473 نبوده وازحقی که بموجب قانون سابق برای آنها مقرربوده استفاده خواهند کرد.

ماده 599  نسبت به طلبکارانی که د رامورورشکستگی های سابق قبل ا زتاریخ اجرای این قانون طلب خود را

مطالبه نکرده اندمدیرتصفیه هرورشکسته اعلانی منتشرکرده ویکماه به آنها مهلت خواهد دادکه مطابق ماده 462

این قانون رفتارکنند والا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

ماده 600  قوانین ذیل قانون تجارت مصوبه بیست وپنجم د لو 1303 دوازدهم فروردین ودوازدهم خرداد 1304

قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تادیه مصوب دوم تیرماه 1307 قانون اجازه عدم رعایت

ماده 270 قسمتی ا ز ماده 44 قانون تجارت نسبت به تش کیلات واساسنامه شرکت سهامی بانک ملی وشرکت

سهامی بانک پهلوی مصوب 30 تیرماه 1307 ازتاریخ مزبوربه موقع اجرا گذاشته میشود.__